Neues für Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Kernelement der Reform ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für GbRs zum 1. Januar 2024, in das sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts eintragen lassen können beziehungsweise gegebenenfalls auch müssen. Dann firmieren sie als eGbR. Dieses neue Gesellschaftsregister wird wie das bekannte Handelsregister bei den Registergerichten geführt.

Die Registrierung als sog. eGbR ist grundsätzlich freiwillig. Jedoch wird für den Großteil der GbRs ein faktischer Zwang zur Eintragung bestehen, weshalb sich diese schon in diesem Jahr auf die Registrierung vorbereiten sollten. Hiervon betroffen sind insbesondere alle GbRs, die Immobilien besitzen oder an Gesellschaften beteiligt sind, die ihrerseits im Handelsregister eingetragen sind (zum Beispiel GmbH, GmbH & Co. KG, AG). Ab 2024 können in öffentlichen Registern, wie dem Grundbuch oder dem Handelsregister, zugunsten von GbRs nur noch dann Rechte eingetragen werden, wenn die GbR ihrerseits im neuen Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Zwar gilt für GbRs, die bereits im Grundbuch, im Handelsregister, in Gesellschafterlisten oder Aktienregistern usw. als Rechtsinhaber eingetragen sind, eine Art Bestandsschutz. Soweit sich also keine maßgeblichen Änderungen bezüglich der GbR oder dem eingetragenen Recht ergeben, kann die GbR auch ohne Registrierung wie bisher bestehen bleiben und muss sich nicht in das neue Gesellschaftsregister eintragen lassen. Jedoch wird eine GbR aufgrund der Gesetzesänderungen ab 1. Januar 2024 faktisch kein Grundstück und keine Gesellschaftsbeteiligung mehr erwerben oder veräußern können, ohne sich zuvor in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Für derartige Vorgänge ist nach dem neuen Recht stets eine Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister erforderlich. Insbesondere für die in der Praxis weit verbreitete Immobilien-GbR wird eine Eintragung im Gesellschaftsregister also zwingend erforderlich sein. Darüber hinaus ist damit zu rechnen, dass Geschäftspartner und Banken vielfach ebenfalls die Eintragung im Gesellschaftsregister fordern werden, da mit der Eintragung für den Rechtsverkehr eine größere Rechtssicherheit bei Geschäften mit GbRs einhergeht.

Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister muss von sämtlichen Gesellschaftern notariell beglaubigt beantragt werden. In das Gesellschaftsregister eingetragen werden dabei der Name und der Sitz der Gesellschaft, eine Anschrift innerhalb der EU sowie von allen Gesellschaftern Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Handelt es sich bei einem Gesellschafter um eine Gesellschaft, sind die Handelsregisterdaten einzutragen. Außerdem ist mitzuteilen, wie die Gesellschaft vertreten wird.

Ist eine GbR einmal im Gesellschaftsregister eingetragen, besteht hinsichtlich aller zukünftigen Änderungen in Bezug auf die Gesellschaft (Name, Sitz usw.), ihre Gesellschafter sowie die Vertretungsbefugnis eine Anmeldepflicht.

Im Gesellschaftsregister eingetragene GbRs müssen als Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen. Vorteile der eGbR sind ihre Umwandlungsfähigkeit und die mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister einhergehende Sitzwahlfreiheit. Nur die eGbR kann künftig einen von ihrem Verwaltungssitz abweichenden sogenannten Vertragssitz haben. Dies könnte insbesondere für GbRs mit Auslandsbezug im Einzelfall interessant sein. Weiterhin sind eGbRs zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister verpflichtet. Gegebenenfalls sind also über das Transparenzregister Beteiligungsverhältnisse offenzulegen, die bisher nicht publik sind.

Alle GbRs, die Immobilien oder Gesellschaftsbeteiligungen besitzen, sollten sich rechtzeitig vor dem Jahreswechsel mit dem Gesellschaftsregister befassen und die Eintragung der GbR vorbereiten, um ihre Handlungsfähigkeit nach dem Jahreswechsel sicherzustellen. Da die Anmeldung zur Eintragung im Gesellschaftsregister nach derzeitigem Stand erst ab 1. Januar 2024 beantragt werden kann, ist damit zu rechnen, dass es zum Jahresbeginn zu einem Registrierungsstau bei den Registergerichten kommen kann. Sofern um den Jahreswechsel seitens einer GbR beispielsweise eine zeitkritische Grundstücksübertragung oder Übertragung von GmbH-Anteilen geplant ist, sollte daher geprüft werden, ob diese noch vor Jahresende durchgeführt werden kann.

Dr. Holger Kierstein, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner bei Ebner Stolz in Stuttgart