Entwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes im Bundestag

Die Bundesregierung hat im September 2024 den Gesetzentwurf zur nationalen Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in den Bundestag eingebracht (Drucksache 20/12787). Die DIHK hatte im April zum Referentenentwurf Stellung (nicht barrierefrei, PDF-Datei · 212 KB) genommen.
Die CSRD sieht vor, dass bestimmte Unternehmen künftig erstmals oder in deutlich größerem Umfang als bislang darüber berichten müssen, welche sozialen und ökologischen Auswirkungen und Risiken ihre Aktivitäten haben. Die Bundesregierung musste die CSRD eigentlich bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen.
Der Gesetzentwurf setzt die die CSRD nach dem 1:1 Prinzip um. Damit soll über die Vorgaben des europäischen Rechts nicht hinausgegangen werden. Er sieht Änderungen des Handelsgesetzbuches (HGB), des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und der Wirtschaftsprüferordnung (WPO) vor. Zur Förderung des elektronischen Rechtsverkehrs sollen einzelne Schriftformerfordernisse angepasst oder abgeschafft werden. Zudem soll eine unnötige Doppelung von Berichtspflichten dadurch vermieden werden, dass Unternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht im Sinne der CSRD erstatten zugleich auch ihre Berichterstattungspflicht nach dem nationalen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) erfüllen.
Der Gesetzentwurf passt die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) zu den Rechnungslegungsunterlagen der unter den Anwendungsbereich fallenden Unternehmen an. Betroffen sind hier insbesondere die Vorschriften zum Lagebericht, zum Konzernlagebericht und zur Prüfung.

Befreiung von der Nachhaltigkeitsberichterstattung für große Tochterunternehmen

Eine Kapitalgesellschaft, die aufgrund ihrer Größe (Bilanzsumme, Umsatzerlöse, Mitarbeitendenzahl) gemäß CSRD unter die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung fallen würde, wird gemäß § 289b HGB von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit, wenn sie
  • ein Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens ist, das seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat,
  • die Kapitalgesellschaft und seine Tochterunternehmen in den Konzernlagebericht des Mutterunternehmens nach Nummer 1 einbezogen sind, und
  • der Konzernlagebericht des Mutterunternehmens (...) im Einklang mit der Richtlinie 2013/34/EU aufgestellt und um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitert ist.
Diese Regelungen gelten vergleichbar auch für große Kapitalgesellschaften, die Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens sind, das seinen Sitz nicht in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat, wenn die Anforderungen der CSRD an die Nachhaltigkeitsberichterstattung erfüllt sind.
Große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften können grundsätzlich nicht von dieser Befreiungsoption profitieren.

Inhalt des Lageberichts

Die verschiedenen Absätze des § 289c HGB beschreiben die Pflichtangaben, die betroffene Unternehmen in ihrem Nachhaltigkeitsbericht entsprechend der CSRD machen müssen.

Vorgaben für mittelgroße und kleine kapitalmarkorientierte Kapitalgesellschaften

§ 289 HGB regelt die Pflichten kleiner und mittelgroßer kapitalmarktorientierter Kapitalgesellschaften, die ja – obwohl keine großen Unternehmen im Sinne der CSRD – ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsberichts ergänzen müssen. Sie können den Nachhaltigkeitsbericht auf die folgenden Angaben beschränken:
  • eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategie der Kapitalgesellschaft,
  • eine Beschreibung der Unternehmenspolitik zur Nachhaltigkeit,
  • Nennung der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf die Kapitalgesellschaft sowie jeglicher Maßnahmen zur Ermittlung, Überwachung, Verhinderung, Minderung oder Behebung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen,
  • Darstellung der wichtigsten Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten und deren Handhabung, und
  • Aufstellung der erforderlichen Schlüsselindikatoren zur Messung.
Der Nachhaltigkeitsbericht ist im Einklang mit den delegierten Rechtsakten zu Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung aufzustellen.

Prüfung der Lageberichte

Für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte im Lagebericht sollen gemäß § 319 HGB weiterhin ausschließlich Wirtschaftsprüfer:innen (sowie für mittegroße GmbHs und Personenhandelsgesellschaften vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften zugelassen werden. Im Gesetzgebungsverfahren war intensiv über eine Erweiterung der Prüfberechtigung auf Zertifizierungsgesellschaften und Umweltgutachter:innen diskutiert worden – allein schon, um die befürchteten Engpässe und dadurch entstehende Kostensteigerungen zu vermeiden, aber auch um Synergien mit ohnehin aufgrund von anstehenden Zertifizierungen nach DIN EN ISO 14001 bzw. Validierungen nach EMAS zu schaffen.
Nachhaltigkeitsberichte dürfen gemäß Wirtschaftsprüferordnung nur von solchen Wirtschaftsprüfer:innen geprüft werden, die eine Prüfung zum Prüfer Nachhaltigkeitsberichte erfolgreich abgelegt haben und im Berufsregister registriert sind. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind nur dann zur Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten berechtigt, wenn mindestens einer der im Namen der Gesellschaft tätigen Wirtschaftsprüfer:innen als Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte eingetragen ist.

Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes

Das Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten (LkSG) wird dahingehend geändert, dass Unternehmen, die CSRD-pflichtig sind und im Rahmen ihres eigenen Lageberichts oder Konzernlageberichts über einen geprüften Nachhaltigkeitsbericht verfügen, keinen separaten LkSG-Bericht gemäß des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes anfertigen müssen.
  • Verschiebung der Einreichungsfrist für Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz-Berichte (LkSG) für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2024 begonnen haben, auf den 31. Dezember 2025
Der Bericht ist spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahrs, auf das er sich bezieht, auf der Internetseite des Unternehmens für einen Zeitraum von sieben Jahren kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
Der CSRD-Bericht ist über einen von der zuständigen Behörde bereitgestellten Zugang spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahrs, auf das er sich bezieht, einzureichen. Soweit sich aus den handelsrechtlichen Vorschriften eine kürzere Frist für die Offenlegung des Berichts ergibt, ist der Bericht innerhalb der kürzeren Frist bei der zuständigen Behörde einzureichen.
Berichte für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2024 begonnen haben sind bis zum 31. Dezember 2024 einzureichen, wenn sich nicht aus den Absätzen 2 und 3 Satz 1 und 4 LkSG ein späterer Zeitpunkt ergibt.
(Quelle BMJ, DIHK)