Gesellschaftsrecht

Online-Gründung und Anmeldung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

Beurkundung und Beglaubigung im Online-Meeting

Ab dem 1. August 2022 können eine GmbH und UG (haftungsbeschränkt) auch online gegründet werden. Die Voraussetzungen dafür regelt das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG), das an diesem Stichtag in Kraft tritt. Die Gründung kann ohne persönliches Erscheinen per Online-Meeting mit dem Notar erfolgen, auch vom Ausland aus. Dies gilt ebenfalls für bestimmte notarielle Anmeldungen zum Handelsregister, für die das Online-Verfahren zugelassen wurde. Das virtuelle Verfahren tritt als zusätzliche Option neben das Präsenzverfahren beim Notar, dieses bleibt unverändert erhalten. Gründer und Gründerinnen können sich zusätzlich für eine gemischte Form entscheiden, beispielsweise kann ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin bei dem Notartermin persönlich vor Ort sein, und die anderen Gesellschafter und Gesellschafterinnen nehmen online teil.

Gesellschaftsformen in der online Gründung

Bis jetzt nur die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt), und auch nur dann, wenn es sich um eine Bargründung handelt, also die Nennbeträge der Geschäftsanteile von den Gesellschaftern in Geld eingebracht werden. Bei Sachgründungen oder gemischten Bar- und Sachgründungen kann das Online-Gründungsverfahren nicht genutzt werden.

Formalitäten Online

Eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) wird mit dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrages (Satzung) gegründet, der notariell beurkundet werden muss. Diese Beurkundung und die im Zusammenhang mit der Gründung gefassten Gesellschafterbeschlüsse können im notariellen Online-Verfahren durchgeführt werden. Maßnahmen, die nicht im Zusammenhang mit der Gründung stehen, beispielsweise eine Satzungsänderung oder die Veräußerung von Geschäftsanteilen, steht das Online-Verfahren nicht zur Verfügung. Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) werden mit der Eintragung im Handelsregister zur juristischen Person und erhalten dadurch ihre Haftungsbeschränkung. Alle Eintragungen im Handelsregister setzen voraus, dass diese von sämtlichen Geschäftsführern in notariell beglaubigter Form beim Registergericht angemeldet werden. Auch diese notarielle Beglaubigung kann online durchgeführt werden. Dies gilt auch für die Gesellschafterliste, die im Zusammenhang mit der GmbH-Gründung zum Handelsregister eingereicht werden muss. Fremd-Geschäftsführer, die nicht zum Kreis der Gesellschafter zählen, können somit ebenfalls des Online-Verfahren nutzen.

Online Gründung mit einer Vollmacht

Grundsätzlich möglich. Im Online-Verfahren gibt es keine Einschränkungen. Wenn sich die Beteiligten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, ist dies mit einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. Wenn die Vollmacht durch einen ausländischen Notar beglaubigt werden soll, muss diese zur Anerkennung in Deutschland regelmäßig legalisiert oder mit einer Apostille versehen werden. Die Vollmacht muss dem inländischen Notar in Urschrift oder als Ausfertigung vorgelegt werden, eine elektronische Einreichung ist nicht vorgesehen.

Musterprotokoll

Grundsätzlich Ja, aber dieses unterscheidet sich von den bereits existierenden Musterprotokollen, die nur bei einem notariellen Präsenztermin genutzt werden können. Die Musterprotokolle für die Online-Gründung sind nicht kostenprivilegiert.
Ein wesentlicher Nachteil der Musterprotokolle ist jedoch, dass der gesetzlich vorgegebene Text inhaltlich nicht verändert werden darf. Das bedeutet, das besondere individuelle Interessen der Gesellschafter nicht in den Mustergesellschaftsvertrag aufgenommen werden können.

Online-Beurkundungsverfahren

Die Online-Beurkundung wird in einer Echtzeit-Videokonferenz zwischen Notar und Beteiligten durchgeführt. Dafür ist ausschließlich das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer zugelassen. Dieses kann auch für die sichere elektronischen Übermittlung von Dokumenten und Vertragsentwürfen genutzt werden. Für das Online-Verfahren ist die Registrierung auf dem Portal der Bundesnotarkammer erforderlich.
Benötigt wird
  • Eine schnelle, stabile Internetverbindung (DSL, Kabel, LTE, etc.)
  • Ein handelsüblicher Computer (Desktop oder Laptop) mit Kamera und Mikrofon.
  • Ein geeignetes Smartphone zum Auslesen der eID und des Lichtbilds.
  • Eine kostenlose Smartphone App der Bundesnotarkammer zum Auslesen des Lichtbildes
Eine qualifizierte elektronische Signatur ersetzt die eigenhändige Unterschrift der Beteiligten, diese wird im Online-Verfahren direkt über das Videokommunikationssystem erzeugt. Identifizierung der Beteiligten erfolgt mit der eID. Sie erfolgt über ein zweistufiges Verfahren.
  • In der ersten Stufe ist die Identifizierung mittels eines elektronischen Identitätsnachweises (eID) vorgesehen. Geeignet dafür sind die drei derzeit verfügbaren deutschen eIDs:
    - Deutscher Personalsauweis mit eID-Funktion für deutsche Staatsangehörige
    - eID-Karte für Staatsangehörige anderer EU/EWR-Mitgliedstaaten
    - Elektronischer Aufenthaltstitel mit eID-Funktion für Angehörige von Drittstaaten
  • Zugelassen sind auch von einem anderen EU-Mitgliedstaat ausgestellte eID, wenn diese nach Art. 9 eIDAS-VO notifiziert sind und dem Sicherheitslevel „hoch“ i.S.v. Art. 8 Abs. 2 Buchst. C eIDAS-VO entsprechen.
Keine tauglichen Identifizierungsmittel sind dagegen Deutsche oder ausländische Reisepässe oder Ausweise von Drittstaaten (zum Beispiel Schweiz, Vereinigtes Königreich oder USA).
  • In der zweiten Stufe muss der Notar das Erscheinungsbild jedes Beteiligten mit dessen elektronisch übermitteltem Lichtbild abgleichen, es sei denn, der jeweilige Beteiligte ist dem Notar persönlich bekannt. Dazu wird das Lichtbild aus dem Chip eines NFC-fähigen Personalausweises oder Reisepasses ausgelesen. Der Auslesevorgang erfolgt über das Videokommunikationssystem. Die Beteiligten benötigen dazu ein Smartphone als Auslesegerät, sowie eine App zum Auslesen, die von der Bundesnotarkammer kostenlos bereitgestellt wird. Nicht zugelassen ist ein Video-Ident-Verfahren, bei dem der Ausweis zur Übermittlung des Lichtbildes per Webcam gefilmt wird.
Vorerst ist die Online-Beglaubigung auf Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister beschränkt. Anmeldungen zur Eintragung in das Vereins-, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister sind von dem Online-Verfahren nicht erfasst.
Für Personenhandelsgesellschaften (KG und OHG) kommt die notariellen Online-Beglaubigung nicht in Betracht. Bei Anmeldungen einer GmbH & Co. KG ist somit eine Online-Beglaubigung nur für die Komplementär-GmbH möglich.

Online-Beglaubigung

Auch die Beglaubigung wird nur über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer abgewickelt. Die oben genannten technischen Anforderungen und die Anforderungen an die zweistufige Identifizierung gelten entsprechend.
Ein Gesetzentwurf vom März 2022 enthält Vorschläge, sämtlichen Rechtsträgern die Möglichkeit der virtuellen Anmeldung zum Handels- Partnerschafts-, Genossenschafts- und Vereinsregister zu ermöglichen. Auch auf europäischer Ebene werden Online-Verfahren zur Gründung weiterer Gesellschaftsrechtsformen diskutiert. Die IHK Schwaben begleitet die Reformvorhaben und Informiert über die Entwicklung.

Stand: September 2024
Die Informationen und Auskünfte der IHK Schwaben enthalten nur erste Hinweise und ‎erheben daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl sie mit größtmöglicher ‎Sorgfalt erstellt wurden, kann eine Haftung für ihre inhaltliche Richtigkeit nicht ‎übernommen werden. Sie können eine Beratung im Einzelfall (z. B. durch einen ‎Rechtsanwalt, Steuerberater, Unternehmensberater etc.) nicht ersetzen.‎