Handels- und Gesellschaftsrecht

Aktuelle Urteile zum Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts und ihre Bedeutung für die Praxis

Zum Jahreswechsel trat das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft, wodurch sich das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entscheidend wandelte. Das Gesetz führte ein freiwilliges Gesellschaftsregister für die GbR ein, das dieser Gesellschaftsform eine stärkere Anerkennung im Rechtsverkehr verschafft, insbesondere im Immobilienbereich. Unternehmen, die als GbR organisiert sind, müssen nun besondere Regelungen beachten, um am Grundbuchverkehr teilnehmen zu können. Dieser Artikel fasst die wesentlichen Urteile und Änderungen zusammen und zeigt auf, was Unternehmen und ihre Berater nun berücksichtigen sollten.

Formwechsel von GbR zu KG ohne Gesellschaftsregisterpflicht

Ein Urteil des OLG München (34 Wx 71/24) vom Mai 2024 behandelte die Frage, ob ein Formwechsel einer GbR in eine Kommanditgesellschaft (KG) eine Voreintragung im Gesellschaftsregister voraussetzt.
Das Gericht entschied, dass ein identitätswahrender Formwechsel einer GbR zur KG nicht von der vorherigen Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister abhängig gemacht werden muss. Solange die Rechtsidentität der Gesellschaft gewahrt bleibt, ist eine einfache „Richtigstellung“ im Grundbuch ausreichend, ohne dass zuvor eine Gesellschaftsregistereintragung erforderlich ist.
Diese Entscheidung schafft Klarheit für GbRs, die sich in eine andere Gesellschaftsform umwandeln möchten, ohne dabei zusätzlich bürokratische Hürden im Hinblick auf das Gesellschaftsregister nehmen zu müssen.

Faktischer Zwang zur Eintragung für grundbuchverkehrsfähige GbR

Ein zentrales Anliegen des MoPeG ist die Transparenz der GbR im Grundbuchverkehr. Die Aufnahme ins Gesellschaftsregister als „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" (eGbR) ist zwar grundsätzlich freiwillig, jedoch wird sie faktisch zwingend für GbRs, die Immobilien erwerben, veräußern oder in anderer Weise Grundbuchrechte ausüben möchten. Die Regelung des Art. 229 § 21 EGBGB in Verbindung mit § 47 Abs. 2 GBO sieht vor, dass nur eingetragene GbRs als solche im Grundbuch auftreten können.
GbRs müssen daher zur Vermeidung von Eintragungshindernissen ins Gesellschaftsregister aufgenommen und anschließend als eGbR im Grundbuch eingetragen werden, bevor weitere grundbuchrechtliche Verfügungen möglich sind.
Das Oberlandesgericht Dresden bestätigte in einem wegweisenden Beschluss vom Juni 2024 (17 W 345/24), dass eine bereits bestehende GbR ihre grundbuchrechtlichen Rechte nur dann weiter ausüben kann, wenn sie im Gesellschaftsregister als eGbR eingetragen wurde. Dieser Beschluss verdeutlicht die mittelbare Eintragungspflicht und den erheblichen Aufwand, den die neue Regelung für Immobilien-GbRs mit sich bringt.

Angabe des Gesellschaftszwecks bei der eGbR nicht erforderlich

Ein besonders praxisrelevantes Urteil des OLG Karlsruhe vom August 2024 (14 W 52/24) stellte klar, dass bei der Anmeldung einer eGbR zum Gesellschaftsregister die Angabe des Gesellschaftszwecks nicht erforderlich ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschaft lediglich ihre Existenz, den Sitz, die Anschrift sowie die Identitäten und Vertretungsverhältnisse der Gesellschafter angeben muss.
Diese Entscheidung ist bedeutend für Unternehmen, die eine hohe Flexibilität bei der Anpassung ihres Unternehmensgegenstandes beibehalten möchten. Das Gericht verwies auf den Wortlaut und die Entstehungsgeschichte des § 707 Abs. 2 BGB und stellte fest, dass der Gesetzgeber bewusst auf eine Pflicht zur Angabe des Unternehmenszwecks verzichtet hat, um die Flexibilität und Einfachheit der GbR zu wahren. Auch der Amtsermittlungsgrundsatz nach § 26 FamFG rechtfertige keine andere Sichtweise, es sei denn, es besteht konkreter Verdacht auf eine rechtsmissbräuchliche Nutzung der Gesellschaftsform.
Damit stellt das OLG Karlsruhe fest, dass das Registergericht keine zusätzlichen Anforderungen an die Eintragung der eGbR stellen darf, und schützt so die GbR davor, durch zusätzliche Registerpflichten in ihrer unternehmerischen Flexibilität eingeschränkt zu werden.

Flexibilität bei der Platzierung des Namenszusatzes „eGbR“

Ein weiteres Urteil zur neuen Rechtsform der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) betrifft die Frage, an welcher Stelle im Namen der Zusatz „eGbR“ geführt werden darf. Das OLG Hamburg entschied im April 2024 (11 W 19/24), dass der Namenszusatz „eGbR“ nicht zwingend am Ende stehen muss. Stattdessen kann er auch an den Anfang des Namens gesetzt werden, solange die Rechtsform der Gesellschaft eindeutig erkennbar bleibt.
Das Gericht argumentierte, dass der Zweck des Namenszusatzes – den Rechtsverkehr über die Eintragung der Gesellschaft zu informieren – auch erfüllt sei, wenn der Zusatz am Anfang des Namens steht. Diese Flexibilität schafft für Unternehmen und deren Berater Klarheit, insbesondere da viele GbRs ihre Namen nach Grundstücksadressen oder Objekten benennen.
Es bestehen somit keine gesetzlichen Vorgaben zur exakten Platzierung des Zusatzes, solange keine Verwechslungsgefahr besteht und die Rechtsform der Gesellschaft klar erkennbar ist.
Das OLG Köln bestätigte diese Auffassung am gleichen Tag in einem parallelen Fall und erlaubte den Zusatz sogar innerhalb des Namens. Diese Rechtsprechung unterstreicht die Flexibilität der neuen eGbR und deren Anpassungsfähigkeit an die Praxis.

Fazit

Mit dem MoPeG und den begleitenden Gerichtsurteilen wird das Personengesellschaftsrecht modernisiert und an die Bedürfnisse des modernen Wirtschaftsverkehrs angepasst. Das neue Gesellschaftsregister für die GbR und die Urteile zur grundbuchrechtlichen Eintragung, zum Formwechsel sowie zur Angabe des Gesellschaftszwecks schaffen mehr Klarheit, stellen jedoch auch neue Anforderungen an die Praxis.
Unternehmen, die als GbR organisiert sind oder diese Gesellschaftsform erwägen, sollten die neuen Regelungen und Entscheidungen berücksichtigen, um den erhöhten formalen Anforderungen des Immobilienrechts und des Gesellschaftsregisters gerecht zu werden.