Bitte Fristen beachten! Meldepflicht für alle Gesellschaften im Transparenzregister kommt!

Damit werden alle Unternehmen in Gesellschaftsform ab dem 01.08.2021 verpflichtet ihren wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu melden. Die bisherige Regelung, wonach die Eintragungspflicht entfällt, wenn die relevanten Daten aus anderen Registern (insb. Handelsregister) abrufbar sind, entfällt. Es gelten Übergangsfristen zur Vornahme der Eintragung. Für Einzelunternehmen ändert sich nichts.

Mit dem Gesetz wird das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle Unternehmen in Gesellschaftsform sind danach verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen.

Die Umwandlung in ein Vollregister bedeutet, dass die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) a.F. nicht mehr gilt. Alle Unternehmen in Gesellschaftsform müssen daher künftig die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.

Mitteilungspflichtig sind bei Unternehmen in Gesellschaftsform, die „wirtschaftlich Berechtigten“. Das sind (1.) ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder (2.) die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.

Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar (1.) mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder (2.) mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder (3.) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Wirtschaftlich Berechtigter ist auch derjenige, der mittelbare Kontrolle über die Vereinigung ausüben kann. Mittelbare Kontrolle liegt dabei insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden.

Kann nach den obigen Kriterien keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, so ist der gesetzliche Vertreter bzw. Geschäftsführer als wirtschaftlich Berechtigter zu melden.

Unternehmen in Gesellschaftsform, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.) im Transparenzregister eintragen:

Etwaige Erleichterungen wurden lediglich für Vereine geschaffen (§ 20a GwG n.F.).

Die IHK-Organisation hatte sich in ihren Stellungnahmen zu den Gesetzesentwürfen des TraFinG sehr kritisch gegenüber der Umwandlung in ein Vollregister ausgesprochen, da künftig für alle Unternehmen in Gesellschaftsform Doppelmeldungen an z. B. Handelsregister und zusätzlich an das Transparenzregister vorzunehmen sind. Die zusätzliche Sanktionierung durch Bußgelder durch das Bundesverwaltungsamt wird angesichts der bisherigen Bußgeldpraxis des Bundesverwaltungsamtes (BVA) kritisch gesehen. Der richtige Weg wäre aus Sicht der IHK-Organisation ein automatisierter Datenaustausch zwischen den Registern gewesen.

Da in der Ausschussempfehlung des Bundestags-Finanzausschusses ein Prüfauftrag an die Bundesregierung enthalten ist, dass die Bundesregierung zum Abbau bürokratischer Belastungen der Unternehmen auch eine weitere Digitalisierung und Vernetzung der bestehenden öffentlichen Register (Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) prüfen soll, sieht die IHK-Organisation hier Möglichkeiten, zumindest mittelfristig doch noch Besserungen für die Unternehmen zu erreichen. Dafür werden wir uns weiterhin einsetzen.

Unternehmen in Gesellschaftsform, die nicht von der Registerfiktion profitieren, sind bereits jetzt zur Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.

Wir empfehlen allen Unternehmen in Gesellschaftsform, die bisher noch von der „Meldefiktion“ profitieren, dringend die fehlende Meldung fristgemäß vorzunehmen. Verstöße gegen die Meldungspflicht sind bußgeldbewehrt. Die Erfahrungen aus der Vergangenheit haben gezeigt, dass das zuständige BVA nicht zimperlich ist und bereits bei erstmaligen Verstößen teils hohe Bußgelder festsetzt.