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Offenlegungspflichten

Unternehmen unterliegen einigen Offenlegungspflichten. Verschaffen Sie sich einen Überblick darüber, welche Dokumente in welcher Form an welchem Ort offengelegt werden müssen.
Stand: Januar 2024
Unternehmen können zur Offenlegung ihrer Jahresabschlüsse verpflichtet sein. Diese Offenlegungspflicht soll es der Öffentlichkeit (Geschäftspartner, Gläubiger, Gesellschafter u. a.) ermöglichen, sich über die wirtschaftliche Lage und die Leistungsfähigkeit eines Unternehmens zu informieren.
Die Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschusses dient als Ausgleich zur beschränkten Haftung bei bestimmten Rechtsformen (z. B. GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG) dem Gläubigerschutz und soll die Funktionsfähigkeit des Marktes gewährleistet werden. In Deutschland können die veröffentlichungspflichtigen Unternehmensdaten zentral auf der Internetplattform www.unternehmensregister.de von jedermann abgerufen werden.

1. Wer unterliegt der Offenlegungspflicht?

Die Offenlegungspflicht kann auf verschiedenen Gründen beruhen:
Zunächst unterliegen Kapitalgesellschaften und alle Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person unbeschränkt haftet (kapitalistische Personengesellschaften, wie z. B. GmbH & Co. KG), den Offenlegungsvorschriften nach dem Handelsgesetzbuch.
Sonstige Unternehmen, wie beispielsweise Personengesellschaften, aber auch Einzelkaufleute, können ab einer bestimmten Unternehmensgröße nach dem Publizitätsgesetz zur Offenlegung verpflichtet sein. Kreditinstitute sowie Versicherungsunternehmen unterliegen aufgrund ihrer Betätigung der Offenlegungspflicht.

Kapitalgesellschaften und kapitalistische Personengesellschaften

Die Offenlegungspflicht von Kapitalgesellschaften richtet sich nach den §§ 325 ff. Handelsgesetzbuch (HGB). Erfasst von der Pflicht zur Offenlegung sind alle Kapitalgesellschaften, wie z. B:
  • GmbH und UG (haftungsbeschränkt)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
  • eingetragene Genossenschaften (e. G.)
Weiterhin sind zur Offenlegung verpflichtet die offenen Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG), bei denen keine natürliche Person haftet, vgl. § 264a HGB, wie z. B.
  • GmbH & Co. oHG
  • GmbH & Co. KG
  • Genossenschaft & Co. KG
Beim Umfang der Offenlegungspflichten für die vorgenannten Gesellschaften wird nach großen, mittelgroßen, kleinen und kleinsten Unternehmen differenziert. Große Gesellschaften haben sehr weitgehende Offenlegungspflichten, während es für kleinste, kleine und mittelgroße Gesellschaften verschiedene Erleichterungen bei der Offenlegung gibt (vgl. §§ 326, 327 HGB). Weiterführende Informationen zu den Größenklassen finden Sie im IHK-Merkblatt „Buchführungspflichten für Kaufleute“.

Offenlegungspflichten nach dem Publizitätsgesetz

Nach dem Publizitätsgesetz sind auch Unternehmen, die keine Kapitalgesellschaften sind, zur Offenlegung verpflichtet, wenn sie eine bestimmte Größe erreichen, z. B. Personengesellschaften (oHG, KG, GbR) und Einzelkaufleute.
Diese Unternehmen sind dann zur Offenlegung verpflichtet, wenn für das abgeschlossene Geschäftsjahr und für die zwei darauffolgenden Geschäftsjahre mindestens zwei der nachfolgenden drei Merkmale zutreffen. Zu beachten ist, dass es dabei auf den letzten Tag des jeweiligen Geschäftsjahres ankommt (Abschlussstichtag):
  • die Bilanzsumme einer auf den Abschlussstichtag aufgestellten Jahresbilanz übersteigt 65 Mio. Euro
  • die Umsatzerlöse des Unternehmens in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag übersteigen 130 Mio. Euro
  • das Unternehmen hat in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag durchschnittlich mehr als 5.000 Arbeitnehmer beschäftigt

Offenlegungspflichten von Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen

Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstitute sowie Versicherungsunternehmen sind generell, unabhängig von ihrer Größe, zur Offenlegung verpflichtet.

2. Form, Frist und Identitätsprüfung bei der Offenlegung

2.1 Form und Kosten der Einreichung

Rechnungslegungsunterlagen mit einem Geschäftsjahresbeginn vor dem 01.01.2022 waren beim Bundesanzeiger einzureichen, während Rechnungslegungsunterlagen ab dem Geschäftsjahr 2022 direkt an das Unternehmensregister zu übermitteln sind. Betreiber des Bundesanzeigers als auch des Unternehmensregisters ist die Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH in Köln (www.publikations-plattform.de).
Kleinstkapitalgesellschaften können alternativ zur Offenlegung der Bilanz die Hinterlegung der Bilanz beim Unternehmensregister wählen. In der Praxis wird die Hinterlegung dadurch bewirkt, dass die Bilanzen in elektronischer Form eingereicht und mit dem Antrag verbunden werden, diese zur dauerhaften Hinterlegung an das Unternehmensregister weiterzuleiten. Für die Beauftragung ist eine Registrierung und Anmeldung auf der Plattform des Bundesanzeigers erforderlich.
Eine Einsichtnahme in die hinterlegten Bilanzen ist weiterhin grundsätzlich jedermann gestattet, allerdings ist dies für Dritte nur auf Antrag möglich und zudem kostenpflichtig. Eine Veröffentlichung der Unternehmensdaten wird damit nicht vollkommen verhindert. Allerdings ergeben sich für den interessierten Bilanzleser zusätzliche Hürden, um auf die gewünschten Bilanzen zugreifen zu können.
Den Publikationserleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften stehen allerdings praktische Anforderungen entgegen. So bedürfen die steuerliche Buchführung und die Erstellung der E-Bilanz einer gewissen Detailtiefe. Zudem werden Banken weiterhin aussagekräftige Jahresabschlussinformationen anfordern, so dass Kleinstkapitalgesellschaften unter Umständen nicht alle vorgesehenen Publikationserleichterungen auch in der Praxis umsetzen können.
Unabhängig von der Größe können die folgenden Gesellschaftsarten die Hinterlegungsoption nicht nutzen und müssen ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen:
  • Kreditinstitut
  • Pensionsfonds
  • Versicherung
  • Rückversicherungsgesellschaft
  • Investmentgesellschaft
  • Beteiligungsgesellschaft
  • Unternehmen, das am geregelten Markt teilnimmt
Ebenfalls nicht hinterlegen dürfen Unternehmen der Rechtsform „Genossenschaft“. Bei deutschen Zweigniederlassungen einer ausländischen Hauptniederlassung (nach § 325a oder § 340 HGB) gelten die Rechtsvorschriften mit den entsprechenden Schwellenwerten im EU-Staat der Hauptniederlassung. Zu berücksichtigen sind auch Offenlegungsvorgaben im Gesellschaftervertrag.
Unterstützung bei der Frage, in welcher Form Jahresabschlüsse offengelegt werden müssen, gibt der Bilanznavigator des Bundesanzeigers.
Hinweis: Die Einreichung von Unterlagen in Word-, Excel- oder PDF-Format (eine Einreichung per E-Mail ist nicht zulässig) kann sehr teuer werden. Wir empfehlen Ihnen deshalb, die Unterlagen in XML- oder XBRL-Format – diese Unterlagen werden auch von vielen Steuerberatern verwendet – einzureichen bzw. direkt über die Serviceplattform einzugeben. Vorlagen hierfür und Gebühreninformationen finden Sie ebenfalls auf der Serviceplattform.
Hinweis: Wenn Sie als Unternehmen einen steuerlichen Berater haben, sollten Sie darauf achten, dass dieser für die Offenlegung in der Regel einen gesonderten Auftrag benötigt, da die Offenlegung normalerweise nicht zum steuerlichen Beratungsauftrag gehört.

2.2 Frist

Die offenzulegenden Unterlagen (Jahresabschluss, Lagebericht, ggf. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers) sind unverzüglich nach Vorlage an die Gesellschafter, spätestens jedoch vor Ablauf von zwölf Monaten nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zu veröffentlichen (§ 325 Abs. 1 Nr. 1 HGB). Bei börsennotierten Kapitalgesellschaften beträgt die Frist längstens vier Monate.

2.3 Elektronische Identitätsprüfung

Seit dem 01.08.2022 gilt für alle Übermittler von Rechnungsunterlagen und Unternehmensberichten eine neue Pflicht zur einmaligen, elektronischen Identitätsprüfung. Die neue Identifikationspflicht betrifft jede natürliche Person, die für ein offenlegungspflichtiges Unternehmen eine Datenübermittlung an das Unternehmensregister vornehmen möchte. Das heißt, ohne vorherige Identifikation der tatsächlich übermittelnden Person kann kein Jahresabschluss mehr offengelegt werden.
Zur Identifikation als Übermittlungsberechtigter stellt die Bundesanzeiger Verlag GmbH auf ihrer Publikations-Plattform drei Identifikationsverfahren zur Verfügung: VideoIdent, AutoIdent und elektronischer Identitätsnachweis (eID). Um Unannehmlichkeiten und Zeitdruck zu vermeiden, empfiehlt sich die möglichst frühzeitige Identifikation aller mit der Übermittlung von Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichten beauftragten Personen.

3. Sanktionen bei Nichtbeachtung der Offenlegungspflicht

Bei Nichtbeachtung der Offenlegungspflichten droht ein Ordnungsgeldverfahren. Die Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH prüft, ob die einzureichenden Unterlagen fristgemäß und vollständig eingereicht wurden. Ist dies nicht der Fall, wird das Bundesamt für Justiz davon unterrichtet. Dieses leitet von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren ein mit der Aufforderung, innerhalb einer Nachfrist von sechs Wochen den gesetzlichen Einreichungs- und Veröffentlichungspflichten nachzukommen. Dies geschieht unter Androhung eines Ordnungsgeldes, das mindestens 2.500 Euro beträgt und bis zu 25.000 Euro betragen kann. Ein Einspruch gegen die Androhung des Ordnungsgeldes hat keine aufschiebende Wirkung.
Das Ordnungsgeld wird nur dann festgesetzt, wenn die Unterlagen nicht innerhalb der Nachfrist eingereicht werden. Wenn die Sechswochenfrist nur geringfügig (die Rechtsprechung geht von maximal 14 Tagen aus) überschritten ist, kann das Ordnungsgeld auf 10 % der angedrohten Ordnungsgeldhöhe herabgesetzt werden. Sie sollten deshalb in einem solchen Fall Einspruch gegen einen Ordnungsgeldbescheid einlegen, in dem ein höheres Ordnungsgeld festgesetzt wurde, und die Herabsetzung des Ordnungsgeldes verlangen. Erforderlich ist hierfür die fristgerechte Einlegung eines Einspruchs gegen die Ordnungsgeldfestsetzung. Gegen die Ablehnung des Einspruchs und gegen die Festsetzung des Ordnungsgeldes kann sofortige Beschwerde zum Landgericht Bonn erhoben werden.
Außerdem wird dem Unternehmen Wiedereinsetzung in den vorigen Stand gewährt, wenn es nach der Androhung des Ordnungsgeldes unverschuldet daran gehindert war, in der gesetzten sechswöchigen Nachfrist Einspruch einzulegen oder die Offenlegung nachzuholen. Das Unternehmen muss die Wiedereinsetzung nach Wegfall des Hindernisses innerhalb von zwei Wochen beim Bundesamt für Justiz beantragen und die versäumte Handlung (Offenlegung oder Einspruchseinlegung) innerhalb von sechs Wochen nachholen.
Bei einer nicht nur geringfügig verspäteten Offenlegung kann das Ordnungsgeld für Kleinstunternehmen und kleine Gesellschaften, die die Bilanz verspätet eingereicht haben, von grundsätzlich 2.500 Euro auf 500 Euro (bei verspäteter Hinterlegung) bzw. auf 1.000 Euro (bei verspäteter Veröffentlichung) herabgesetzt. Dies gilt allerdings nur, wenn die Jahresabschlüsse offengelegt werden, bevor das Bundesamt für Justiz über die Festsetzung entschieden hat.
Kommt das Unternehmen der Aufforderung zur Offenlegung nicht nach, wird das angedrohte Ordnungsgeld festgesetzt. Bei fortbestehender Offenlegungssäumigkeit werden die Ordnungsgeldmaßnahmen so lange wiederholt, bis das Unternehmen seine Offenlegungspflicht erfüllt hat. Der angedrohte und festgesetzte Betrag wird dabei schrittweise auf bis zu 25.000 Euro erhöht.
Mit der Androhung werden den Beteiligten zusätzlich die Kosten des Ordnungsgeldverfahrens von derzeit 103,50 Euro (Verwaltungsgebühr und Auslagen) auferlegt. Auch durch Nachreichung der Unterlagen innerhalb der Nachfrist entfallen diese Verwaltungskosten nicht nachträglich. Das Ordnungsgeldverfahren kann so häufig wiederholt werden, bis die Offenlegung tatsächlich erfolgt ist. Das bedeutet, dass auch die Verfahrensgebühr mehrfach festgesetzt werden kann. Weiterhin kommen bei pflichtwidriger Verletzung der Offenlegungspflichten auch hier zivil- und strafrechtliche Haftungsfolgen in Betracht.
Hinweis: In der Praxis kann es vorkommen, dass das Bundesamt für Justiz versehentlich auch bei Unternehmen, die nicht zur Offenlegung verpflichtet sind (z. B. KGs mit natürlicher Person als unbeschränkt Haftendem) oder die zu einem anderen Zeitpunkt erst verpflichtet sind (z. B. abweichendes Geschäftsjahr) Ordnungsgeldverfahren einleitet. Auch in diesen Fällen muss Einspruch eingelegt werden, damit weder Ordnungsgeld noch Verfahrenskosten anfallen.
Weitergehende Informationen zur Einreichung der Unterlagen finden Sie auf der Internetseite des Bundesanzeigers. Der Bundesanzeiger ist darüber hinaus unter der Servicenummer 0800 - 123 43 39 von Montag bis Freitag von 8.00 bis 18.30 Uhr (kostenlos aus dem deutschen Festnetz) zu erreichen.

Dieses Merkblatt soll – als Service Ihrer IHK – nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.