Gesellschaftsrecht
Gesellschafterausschluss – Änderung der BGH-Rechtsprechung
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat kürzlich über den Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH, mit zwei Gesellschaftern, entschieden. Inhalt der Entscheidung war, wann ein Gesellschafter das Recht hat, eine Klage zur Ausschließung des anderen Gesellschafters zu erheben. Außerdem wurde geklärt, ab wann der Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gültig ist und wie dies mit der Zahlung einer Abfindung zusammenhängt.
Seit Langem wird in der Fachliteratur und in Gerichtsentscheidungen die Auffassung vertreten, dass in einer GmbH mit nur zwei Gesellschaftern jeder der beiden das Recht hat, persönlich eine Klage zur Ausschließung des anderen Gesellschafters einzureichen. Diese Meinung stützt sich hauptsächlich auf die Überlegungen zur Praktikabilität sowie auf die Prinzipien der actio pro socio.
Mit seiner aktuellen Entscheidung (II ZR 116/21) hat der BGH die bereits verbreitete Auffassung angenommen. Demzufolge ist es einem Gesellschafter einer GmbH mit nur zwei Gesellschaftern erlaubt, eine Ausschließungsklage gemäß der actio pro socio zu erheben. Dies ist insbesondere der Fall, wenn der andere Gesellschafter seine Treuepflicht verletzt hat, was zu einem Schaden für das Vermögen der Gesellschaft führt und dadurch auch den Vermögenswert des klagenden Gesellschafters indirekt beeinträchtigt.
Darüber hinaus beinhaltet das Urteil folgende Änderung: „Wird ein Gesellschafter wegen Vorliegens eines wichtigen Grundes ohne statutarische Regelung durch Urteil aus der GmbH ausgeschlossen, wird die Ausschließung des betroffenen Gesellschafters bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam und ist nicht durch die Leistung der Abfindung bedingt.“
Mit dieser Entscheidung bestätigt der BGH deutlich die Wichtigkeit eines schnellen und klaren Verfahrens für den Ausschluss von Gesellschaftern, das die Interessen aller Beteiligten berücksichtigt.
Gleichzeitig soll an dieser Stelle die große Bedeutung einer sorgfältigen Vertragsgestaltung betont werden. Insbesondere klare Regeln im Gesellschaftervertrag einer GmbH bezüglich der Ausschließung und Einziehung von Gesellschafteranteilen sowie für Abfindungszahlungen tragen zur Verständlichkeit und Sicherheit der Gesellschafter bei.