Wirtschaft International

No-Russia-Klausel in Verkaufsverträgen

Die sogenannte „No-Russia-Klausel“ gilt für Verkäufer bestimmter Güter seit dem 20. März 2024. Mit dem 14. Sanktionspaket wurde der Anwendungsrahmen dieser Klausel noch einmal erweitert.
Mit Artikel 12g der EU-Verordnung 833/2014 werden Unternehmen verpflichtet, in ihren Verträgen über den Verkauf, die Lieferung, die Verbringung oder die Ausfuhr von Gütern und Technologien in Drittländer eine Klausel aufzunehmen, die die Wiederausfuhr nach Russland und die Wiederausfuhr zur Verwendung in Russland vertraglich untersagt. Diese Anforderung gilt allerdings nicht für öffentliche Aufträge, die mit Behörden in einem Drittland oder internationalen Organisationen geschlossen worden sind.
Die Klausel muss seit dem 20. März 2024 in neue Exportverträge aufgenommen werden. Bisher hatte die Bestimmung einen empfehlenden Charakter. Vor dem 19. Dezember 2023 abgeschlossene Verträge müssen spätestens bis zum 1. Januar 2025 (neues Datum im 14. Sanktionspaket) um besagte Klausel ergänzt werden, wenn sie nicht vorher auslaufen. Hierdurch soll die Sanktionsumgehung über Drittländer unterbunden werden, da zwar viele Unternehmen keine direkten Verkäufe nach Russland tätigen, über Umwege ihre Güter aber trotzdem nach Russland gelangen.
Entsprechende Klauseln müssen jedoch nur beim Verkauf von folgenden Gütern und Technologien aufgenommen werden:
  1. Güter und Technologien der Anhänge XI, XX, XXXV der Verordnung 833/2014
  2. Gemeinsame Güter mit hoher Priorität gemäß der Liste in Anhang XL der Verordnung 833/2014
  3. Feuerwaffen und Munition gemäß der Liste in Anhang I der EU-Verordnung 258/201.
Neu hinzugekommen sind im 14. Sanktionspaket zudem Artikel 12g (a) und 12g (b).
  • Artikel 12g (a) regelt, dass ab dem 26. Dezember 2024 auch die Lizenzierung oder anderweitige Übertragung von Rechten des geistigen Eigentums oder Geschäftsgeheimnissen sowie der Gewährung von Zugangs- oder Weiterverwendungsrechten an Material oder Informationen unter die No-Russia-Klausel fällt. Vor dem 25. Juni 2024 abgeschlossene Verträge müssen spätestens bis zum 26. Juni 2025 um besagte Klausel ergänzt werden, wenn sie nicht vorher auslaufen.
  • Artikel 12g (b) geht speziell auf den Umgang von Verträgen mit Waren des Anhangs XL ein. Dies gilt nicht, wenn Waren aus Anhang XL innerhalb der EU oder an die in Anhang VIII genannten Partnerländer verkauft, geliefert oder verbracht werden. Ab dem 26. Dezember 2024 müssen Ausführer
    • eine Risikobewertung vornehmen und diese dokumentieren.
    • geeignete Strategien, Kontrollen und Verfahren zur Minderung und zum wirksamen Management der Risiken der Ausfuhr nach Russland und der Ausfuhr zur Verwendung in Russland von solchen Gütern oder Technologien umsetzen. Diese sollten im Verhältnis zur Art und Größe dieser Risiken stehen, unabhängig davon, ob diese Risiken auf ihrer Ebene oder auf Ebene des Mitgliedstaats oder der Union festgestellt wurden.
    • sicherstellen, dass außerhalb der Union niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen, die sich in ihrem Eigentum oder unter ihrer Kontrolle befinden, Artikel 12gb ebenfalls einhalten. Ist der Ausführer nicht in der Lage, diese Kontrolle auszuüben, entfällt diese Verpflichtung.
Entsprechende Klauseln sind darüber hinaus nicht notwendig, sofern der Verkauf in eines der in Anhang VIII der Verordnung 833/2014 aufgeführten Partnerländer erfolgt, diese sind derzeit:
  • USA
  • Japan
  • Vereinigtes Königreich/Großbritannien
  • Südkorea
  • Australien
  • Kanada
  • Neuseeland
  • Norwegen
  • Schweiz
  • Island (hinzugefügt im 14. Sanktionspaket)
  • Liechtenstein (hinzugefügt im 14. Sanktionspaket)
Gut zu wissen:
Um Ihre Betroffenheit zu überprüfen, sollten Sie die in Artikel 12g der
EU-Verordnung 833/2014 erwähnten Güterlisten durchgehen.

Die Anhänge umfassen insbesondere folgende Güter:
Anhang XI: insbesondere Güter zur Verwendung in der Luft- und Raumfahrtindustrie
Anhang XX: insbesondere Flugturbinenkraftstoffe und Kraftstoffadditive
Anhang XXXV: Feuerwaffen und andere Waffen
Anhang XL: unter anderem Schaltungen, Halbleiterbauelemente, bestimmte elektrische Geräte.
Die vertragliche Vereinbarung muss außerdem für den Fall eines Verstoßes „angemessene“ Abhilfemaßnahmen enthalten, die jedoch nicht näher spezifiziert werden. Außerdem sind Verstöße gegen die Wiederausfuhr nach Russland, den zuständigen Behörden (in Deutschland dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle – BAFA) zu melden.

Musterklausel und Leitlinien der EU-Kommission

Die EU-Kommission hat am 22. Februar 2024 in den FAQs zu den Russland-Sanktionen Erläuterungen zur No-Russia-Klausel veröffentlicht. Diese umfassen den nachfolgenden Formulierungsvorschlag, der wesentlicher Bestandteil des Vertrags sein muss und mit dessen Verwendung die Vorgaben des Art. 12g erfüllt sein sollen. Abweichende Formulierungen sind möglich.
Formulierungsvorschlag der EU-Kommission (nur auf Englisch verfügbar):
“(1) The [Importer/Buyer] shall not sell, export or re-export, directly or indirectly, to the Russian Federation or for use in the Russian Federation any goods supplied under or in connection with this Agreement that fall under the scope of Article 12g of Council Regulation (EU) No 833/2014.

(2) The [Importer/Buyer] shall undertake its best efforts to ensure that the purpose of paragraph (1) is not frustrated by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers.

(3) The [Importer/Buyer] shall set up and maintain an adequate monitoring mechanism to detect conduct by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers, that would frustrate the purpose of paragraph (1).

(4) Any violation of paragraphs (1), (2) or (3) shall constitute a material breach of an essential element of this Agreement, and the [Exporter/Seller] shall be entitled to seek appropriate remedies, including, but not limited to:
(i) termination of this Agreement; and
(ii) a penalty of [XX]% of the total value of this Agreement or price of the goods exported, whichever is higher.

(5) The [Importer/Buyer] shall immediately inform the [Exporter/Seller] about any problems in applying paragraphs (1), (2) or (3), including any relevant activities by third parties that could frustrate the purpose of paragraph (1). The [Importer/Buyer] shall make available to the [Exporter/Seller] information concerning compliance with the obligations under paragraph (1), (2) and (3) within two weeks of the simple request of such information.”