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Gründung einer usbekischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Einleitung und Definition

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine der beliebtesten und praktikabelsten Gesellschaftsformen in Usbekistan, insbesondere für ausländische Unternehmen, die diese Rechtsform in den meisten Fällen wählen. Die Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen. Die Gesellschafter sind im Verhältnis zu ihrem Anteil am Stammkapital stimmberechtigt. Im Gegensatz zu Aktiengesellschaften sind die Anteile am Stammkapital der Gesellschaft mithin keine Wertpapiere, sondern Beteiligungen (als Prozentsatz festgelegt).
Eine juristische Person in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist aus administrativer Sicht praktischer als eine Aktiengesellschaft, da die gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und den Geschäftsbetrieb weniger streng sind.
Seit Juli 2020 können Gesellschaften mit beschränkter Haftung Unternehmensanleihen an der usbekischen Börse ausgeben. Rechtsgrundlage ist das Gesetz der Republik Usbekistan "Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung" vom 6. Dezember 2001, Nr. 310-II.

Gesellschafter und Stammkapital

Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können natürliche oder juristische Personen sein, sowohl usbekische als auch ausländische. Die Zahl der Gesellschafter darf 50 nicht überschreiten. Eine ausländische Gesellschaft darf als alleiniger Gesellschafter eine 100%ige Tochter in Usbekistan gründen. Allerdings besteht ein sogenanntes doppelstöckiges Alleingesellschafterverbot. Dies bedeutet, dass die usbekische Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht aus einer Gesellschaft bestehen darf, wenn diese wiederum nur einen Gesellschafter hat, es sei denn, alleinige Gesellschafterin ist eine Aktiengesellschaft, die nur einen Aktionär hat.
Es gibt kein generelles gesetzliches Mindeststammkapitalerfordernis für Gesellschaften mit beschränkter Haftung – das Stammkapital wird von den Gründern in der Satzung festgelegt. Ausnahmen bestehen bei der Ausübung bestimmter lizenz- beziehungsweise genehmigungspflichtiger Tätigkeiten der Gesellschaft, wenn also für die Erteilung einer staatlichen Lizenz bestimmte Mindestkapitalerfordernisse eingehalten werden müssen. Gemäß Erlass des Präsidenten der Republik Usbekistan Nr. DP-5495 vom 1. August 2018 müssen das Stammkapital zur Erlangung des Status eines Gemeinschaftsunternehmens (Joint Ventures) mindestens 400 Millionen Soʻm (circa 30.000 Euro, Stand: Januar 2024) und der Anteil eines ausländischen Gesellschafters dabei mindestens 15 Prozent des Stammkapitals betragen als Voraussetzung für den Erhalt staatlicher Präferenzen und Subventionen (in der Republik Karakalpakstan und in der Provinz Choresm lediglich 200 Millionen Soʻm).
Stammkapitaleinlagen können als Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Die Bewertung der Sacheinlagen erfolgt im Einvernehmen zwischen den Gesellschaftern. Bei Gründung ist das Stammkapital innerhalb eines Jahres ab Registrierung einzuzahlen.
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seinen Geschäftsanteil oder Teile davon an einen oder mehrere Mitgesellschafter oder an Dritte zu veräußern. Es bestehen keine Zustimmungserfordernisse der Mitgesellschafter, es sei denn, diese sind in der Satzung vorgesehen. Die Mitgesellschafter haben ein Vorkaufsrecht bei einer Veräußerung eines Geschäftsanteils an Dritte. Für die Ausübung des Vorkaufsrechts gilt eine Frist von 30 Tagen ab Erhalt der entsprechenden Mitteilung in notarieller Form durch die Gesellschaft, sofern die Satzung keine andere Frist vorsieht. Das Vorkaufsrecht besteht grundsätzlich zu dem Preis, der dem dritten Interessenten angeboten wurde. Allerdings kann in der Satzung auch ein anderer Preis für die vorkaufsberechtigten Gesellschafter vereinbart werden.

Organe

Organe der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Gesellschafterversammlung (das höchste Organ der Gesellschaft) und der Direktor (Geschäftsführer).
Die Revisionskommission ist ein internes fakultatives Prüforgan.

Leitung

Die Gesellschaft wird von einem Direktor geleitet.
Die Ernennung eines Geschäftsführers kann befristet oder auf unbestimmte Zeit erfolgen. Da der Direktor kraft Gesetzes zugleich Arbeitnehmer der Gesellschaft ist, müssen auch die arbeitsrechtlichen Bestimmungen Usbekistans, zum Beispiel zu befristeten Arbeitsverträgen, eingehalten werden. Befristete Arbeitsverträge mit dem Geschäftsführer können für einen Zeitraum von bis zu drei Jahren abgeschlossen werden. Nach Ablauf eines befristeten Arbeitsvertrages ist eine Verlängerung möglich. Bei ausländischen Direktoren muss die Laufzeit der Bestellung mit der Laufzeit der entsprechenden Arbeitserlaubnis übereinstimmen. Bei der Gründung einer Gesellschaft ist zu beachten, dass der zukünftige ausländische Direktor in den meisten Fällen keine Arbeitserlaubnis besitzt, da diese noch beantragt werden muss. Die Antragstellung kann aber erst nach Gründung der Gesellschaft erfolgen. In der Praxis behilft man sich mit der befristeten Berufung eines usbekischen Staatsbürgers als Direktor für einen Übergangszeitraum
Ausländische Mitarbeiter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung benötigen eine Arbeitserlaubnis.

Registrierung

Die Registrierung der Gesellschaft erfolgt über das einheitliche Portal für interaktive öffentliche Dienste der Republik Usbekistan. Zu den obligatorischen Angaben bei der Registrierung gehören unter anderem die Rechtsform, die ladungsfähige Anschrift (Sitz der Gesellschaft), Stammkapital, Gründungsdatum, Gesellschafter, Direktor unter anderem. Die Daten werden in das Einheitliche Staatliche Register der Wirtschaftssubjekte eingetragen. Ein Auszug aus diesem Register kann jederzeit kostenlos über das Internet (in russischer oder usbekischer Sprache) abgerufen werden. Das Register ist eine staatliche elektronische Informationsquelle, die der Öffentlichkeit zugänglich ist und grundlegende Informationen über die Gründung, Umwandlung und Liquidation von Unternehmen beziehungsweise juristischen Personen enthält.
Staatliche Registrierungsgebühr: Bei der Registrierung eines ausländischen Unternehmens in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird eine staatliche Gebühr in Höhe des 10-fachen des geltenden Basisberechnungswertes erhoben, derzeit mithin 3.300.000 Soʻm (entspricht circa 250 Euro, Stand: Januar 2024).
Der Basisberechnungswert ist ein Indikator zur Festlegung von Steuern, Gebühren, Zöllen, Bußgeldern, Lizenzgebühren und anderen Zahlungen für öffentliche Dienstleistungen in Usbekistan. Er wird durch Präsidialerlasse festgelegt.

Gründungsschritte und erforderliche Unterlagen

1. Schritt: Gründungsakt und Antrag auf Registrierung

  • Antragsformular mit Anlagen (Form des Antragsformulars ergibt sich aus Anhang Nr. 5 der Verordnung № 66 zum Verfahren der staatlichen Registrierung von Wirtschaftssubjekten, des usbekischen Ministerkabinetts vom 9. Februar 2017)
  • Protokoll der Gründerversammlung / Gesellschafterbeschluss eines Alleingesellschafters
  • bei mehreren Gründern: Gründungsvertrag
  • Satzung der neuen Gesellschaft
  • Beglaubigter Handelsregisterauszug der Gründer (juristische Personen) mit Apostille
    bei ausländischen natürlichen Personen als Gründer ist eine sogenannte Persönliche Identifikationsnummer natürlicher Personen erforderlich, die bei einem Konsulat oder direkt bei öffentlichen Dienstleistungszentren in Usbekistan (zum Beispiel durch Berater aufgrund einer Vollmacht) beantragt werden kann
  • Nachweis über Vorhandensein einer juristischen Adresse (Eigentumsnachweis, Mietvertrag, Vorvertrag oder Garantiebrief)
  • Vollmacht
Im Ausland erteilte Dokumente müssen legalisiert werden, das heißt, dass Dokumente mit Apostille gemäß dem Haager Übereinkommen vom 5. Oktober 1961 versehen werden. Zudem müssen sie über eine notariell beglaubigte Übersetzung ins Usbekische oder Russische verfügen.
Der Antrag muss von allen Gründern unterzeichnet werden. Die Unterschriften müssen notariell beglaubigt werden, es sei denn, die Antragsteller reichen die Unterlagen persönlich beim einheitlichen Portal für interaktive öffentliche Dienste der Republik Usbekistan ein. Das Gleiche gilt für den Gründungsbeschluss. Die Gründer können die Unterlagen persönlich oder durch einen Vertreter mit notariell beglaubigter Vollmacht einreichen.
Alternativ können sie die staatliche Dienstleistung "Unternehmensregistrierung" über das automatisierte System für die staatliche Registrierung und Buchführung von Unternehmen (einheitliches Portal der interaktiven öffentlichen Dienste der Republik Usbekistan) auswählen und einen Antrag auf Erbringung dieser Dienstleistung unter Verwendung der vorgeschriebenen Formulare für die staatliche Registrierung erstellen. Der Antrag wird Schritt für Schritt erstellt. Der Antrag wird durch Eingabe der angeforderten Informationen und Auswahl der vom System vorgeschlagenen Daten aus dem gemeinsamen Verzeichnis erstellt und kann in jeder Phase unterbrochen oder fortgesetzt werden.

2. Schritt: Registrierung bei den Steuerbehörden

Mit dem Nachweis über die staatliche Registrierung erlangt die Gesellschaft Rechtsfähigkeit. Die Registrierung erfolgt innerhalb von 2 Arbeitstagen nach Einreichung des Antrags, sofern dieser korrekt und vollständig ist. Nach Zuweisung der Steuernummer werden die Informationen automatisch an das einheitliche Informationssystem des Steuerkomitees übermittelt.

3. Schritt: Anmeldung bei anderen Behörden

Grundsätzlich leitet die Registerbehörde (Steuerbehörde) die relevanten Informationen an die Sozialversicherungsträger (die staatliche Rentenversicherung) und die Statistikbehörde weiter. Vorsorglich sollte aber auch eine eigene Anmeldung vorgenommen werden.

4. Schritt: Erstellung eines Stempels

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann einen (traditionell runden - aber auch andere Formen sind zulässig) Stempel haben. Der Stempel enthält Informationen über den Namen, den eingetragenen Sitz und die Registrierungsdaten der Gesellschaft. Das Vorhandensein eines Stempels muss in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sein. Die Verwendung des Stempels ist in der Praxis immer noch sehr weit verbreitet und daher ratsam.

5. Schritt: Eröffnung eines Kontos

Nach allen oben genannten Schritten kann die Gesellschaft ein Bankkonto eröffnen, das für die Aufnahme der Geschäftstätigkeit und die Einzahlung des Stammkapitals erforderlich ist.
Erforderliche Dokumente für die Eröffnung eines Kontos
  • Antrag auf Eröffnung eines Kontos
  • Ausweisdokument des Antragstellers (Original)
  • Kopie des Registrierungsnachweises
  • Karte mit Unterschriftsmustern und Stempelabdruck entsprechend des Bankformulars
  • Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Kunden und der Bank zur Eröffnung eines Bankkontos.
Diese administrativen Schritte dauern in der Regel eine Woche. Wenn für die Tätigkeit des Unternehmens zusätzliche Lizenzen oder Genehmigungen von staatlichen Behörden erforderlich sind, kann die Zeit nach der Registrierung bis zur tatsächlichen Geschäftsaufnahme länger dauern - zwei bis vier Monate, je nach erforderlichen Dokumenten und Genehmigungen.

Weiterführende Web-Links

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Autoren:

Tanja Galander
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GvW Graf von Westphalen
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Stand: März 2024