Die Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft ist eine der Offenen Handelsgesellschaft verwandte Rechtsform. Sie ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern, die unter einer gemeinschaftlichen Firma (Name) einen gemeinsamen Zweck verfolgen. In der Kommandigesellschaft haftet mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) persönlich und unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) mit seiner im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einlage.

Als Komplementäre und als Kommanditisten kommen natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften in Betracht. Es kann nicht ein Gesellschafter zugleich Komplementär und Kommanditist sein.

Für die Gründung einer Kommandigesellschaft ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Gesellschafter müssen innerhalb des Gesellschaftsvertrages festlegen, in welcher Höhe die Einlagen erbracht und in welcher Form - Bar- oder Sacheinlage - sie eingebracht werden sollen. Sollte die Gesellschaft für die Ausübung ihres Gewerbes keinerlei Kapital benötigen, kann die Gesellschaft ohne Einlagen geführt, jedoch muss zumindest die Hafteinlage (Haftsumme) des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Die Kommandigesellschaft ist auf den Betrieb eines Handelsgewebes gerichtet. Ein Handelsgewerbe ist jeder vollkaufmännische Gewerbebetrieb unter Ausschluss freiberuflicher, wissenschaftlicher und künstlerischer Tätigkeit.

Die Firma ist der Name, unter dem die Kommandigesellschaft im Geschäftsverkehr auftritt und im Handelsregister eingetragen ist. Die Firma der Kommandigesellschaft kann Namens-, Sach- oder Phantasiebezeichnungen enthalten, muss zur Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Darüber hinaus hat sich die Bezeichnung „Kommanditgesellschaft” beziehungsweise „KG” zu enthalten. Täuschungsgeeignete Zusätze sind unzulässig.

Beispiele:

Firmennamen müssen sich deutlich voneinander unterscheiden, damit keine Verwechslungen auftreten. Die Unterscheidbarkeit ist räumlich beschränkt auf denselben Ort oder dieselbe Gemeinde.
Identische oder ähnliche Firmennamen außerhalb desselben Ortes oder derselben Gemeinde stehen der Handelsregistereintragung firmenrechtlich nicht entgegen. Insoweit kann aus wettbewerbsrechtlicher Sicht ein Unterlassungsanspruch begründet sein. Vorbeugend empfiehlt es sich bundesweit zu recherchieren, ob der gewünschte Firmenname auch „frei“ ist. Jede Änderung ist zum Handelsregister anzumelden.

Die Kommandigesellschaft wird durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern gegründet. Schriftform wird vom Gesetzgeber nicht vorgeschrieben, ist aber dringend zu empfehlen. In besonderen Fällen, zum Beispiel bei Einbringung eines Grundstückes, ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erforderlich.

In jedem KG-Vertrag sollten folgende Punkte geregelt sein:

Ferner sollte der Gesellschaftsvertrag Regelungen über die Geschäftsführung oder Vertretungsbefugnis, die Kündigung und das Ausscheiden eines Gesellschafters, Entnahmen, eingebrachte Sachen enthalten; eine Schlichtungsklausel ist empfehlenswert.

Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

M u s t e r
Die Gesellschafter

schließen sich zu einer Kommanditgesellschaft zusammen und vereinbaren zu diesem Zweck den folgenden Gesellschaftsvertrag:

Paragraph 1 Gegenstand des Unternehmens
(1) Die Gesellschafter gründen eine Kommanditgesellschaft.
(2) Gegenstand des Unternehmens ist... (Beschreibung der Tätigkeit).

Paragraph 2 Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft führt die Firma … KG.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist ….

Paragraph 3 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft beginnt am …./mit der Eintragung ins Handelsregister.
(2) Ihre Dauer ist unbestimmt (bei Befristung die jeweilige Dauer einfügen).
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Paragraph 4 Gesellschafter / Einlagen
(1) Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) ist der Gesellschafter A. Kommanditisten sind Gesellschafter B und C.
(2) Der Komplementär A erbringt folgende Einlage:… Der Kommanditist B erbringt folgende Einlage: … Der Kommanditist C erbringt folgende Einlage: ...
(3) Dementsprechend betragen die Kapitalanteile: Komplementär A ...............Euro, Kommanditist B ...............Euro, Kommanditist C ...............Euro.
Die Kapitalanteile sind Festkapitalanteile, die auf einem Kapitalkonto zu buchen sind.
(4) Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Kommanditisten B und C entsprechen ihrem Festkapitalanteil.

Paragraph 5 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist der Komplementär berechtigt und verpflichtet. Er ist von den Beschränkungen des Paragraph 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit.
(2) Dem Komplementär obliegt die alleinige fachlich-technische Leitung.
(3) Bei Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, steht den Kommanditisten ein Widerspruchsrecht zu.
Als derartige außergewöhnliche Geschäfte gelten insbesondere
(1) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken und an grundstücksgleichen Rechten;
(2) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Eingehen von Verbindlichkeiten, die im Einzelfall einen Betrag von … Euro übersteigen.
Macht ein Kommanditist von seinem Widerspruchsrecht Gebrauch, ist ein Beschluss sämtlicher Gesellschafter erforderlich.

Paragraph 6 Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrecht
(1) Die Gesellschafter entscheiden über die ihnen nach Gesetz oder Gesellschaftervertrag zugewiesenen Angelegenheiten durch Beschlüsse, die in Gesellschafterversammlungen gefasst werden.
(2) Eine Gesellschafterversammlung wird durch den Komplementär einberufen und geleitet. Sie ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen.
(3) Zu einer Gesellschafterversammlung ist unter Einhaltung einer Frist von … schriftlich einzuladen. Die Frist beginnt mit der Absendung der Einladung. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Stimmen alle Gesellschafter zu, können Beschlüsse auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung mündlich oder schriftlich gefasst werden. Werden die Beschlüsse mündlich gefasst, hat der Komplementär unverzüglich ein Protokoll zu erstellen und den Beteiligten vorzulegen.
(4) Schreiben Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vor, werden die Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je ...... Euro des Kapitalkontos I gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen zählen nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.
(5) Der Zustimmung von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen bedürfen Beschlüsse über:
1. Änderung des Gesellschaftsvertrags, soweit nicht für einzelne Bestimmungen ausdrücklich etwas anderes geregelt ist,
2. Auflösung der Gesellschaft,
3. Aufnahme eines Gesellschafters,
4. .…
(6) Jeder Kommanditist ist berechtigt, eine Ausfertigung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht in die entsprechenden Unterlagen zu prüfen. Er kann auf seine Kosten einen zur Verschwiegenheit verpflichten Dritten bei der Wahrnehmung dieser Rechte hinzuziehen oder allein damit beauftragen.
Paragraph 7 Wettbewerb und tätige Mitarbeit
(1) Der Komplementär verpflichtet sich, dem Unternehmen seine volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen.
(2) Nebentätigkeiten - gewerblicher / freiberuflicher Art oder auf arbeitsvertraglicher Basis – während der Vertragsdauer sind nicht zulässig; ebenso nicht die direkte oder indirekte Beteiligung an Konkurrenzunternehmen. Ausnahmen hiervon bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses, der mit 75 Prozent der Stimmen der übrigen Gesellschafter zu fassen ist.
(3) Scheidet der Komplementär durch Kündigung aus der Gesellschaft aus, so darf er ab dem Tag der Wirksamkeit seines Ausscheidens … Jahre lang im Umkreis von … Kilometer Luftlinie, gemessen vom Sitz der Gesellschaft aus, ein Unternehmen ähnlichen oder gleichen Gegenstandes weder selbständig führen noch als Gesellschafter oder Geschäftsführer in einer solchen Gesellschaft tätig werden.

Paragraph 8 Buchführung, Bilanzierung
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft hat unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse zu erstellen.
(2) Für jeden Gesellschafter wird ein bewegliches Kapitalkonto (Kapitalkonto II) geführt, über das laufende Entnahmen und Einlagen (mit Ausnahme der in Paragraph 4 aufgeführten) sowie Gewinn- und Verlustanteile gebucht werden.

Paragraph 9 Verteilung von Gewinn und Verlust
(1) Der Komplementär erhält für seine Tätigkeit - unabhängig davon, ob ein Gewinn erzielt worden ist - eine Vergütung, deren Höhe von der Gesellschafterversammlung festgesetzt und dem Umfang der Tätigkeit entsprechend angepasst wird.
(2) An dem danach verbleibenden Gewinn oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen gemäß Paragraph 4 Absatz 3 beteiligt.
(3) Über die Entnahme der Gewinnanteile beschließt die Gesellschafterversammlung einstimmig / mit …Mehrheit.

Pragraph 10 Urlaub / Krankheit
(1) Dem Komplementär steht ein Jahresurlaub von … Tagen zu. Der Urlaub ist im Wesentlichen in nicht mehr als … Abschnitten zu nehmen. Urlaub, der bis zum 31. März des nachfolgenden Jahres nicht genommen wird, verfällt, ohne dass ein Anspruch auf eine Abgeltung entsteht.
(2) Kann der Komplementär infolge Krankheit, Schwangerschaft oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Gesellschaftsverpflichtungen nicht nachkommen, so besteht sein Anspruch auf die Tätigkeitsvergütung für einen Zeitraum von insgesamt einem Monat (30 Kalendertage) im Jahr fort. Danach erlischt der Anspruch auf die Tätigkeitsvergütung für die Zeit, während der der Gesellschafter seinen Gesellschafterpflichten nicht nachkommt. Der Anspruch auf die Gewinnbeteiligung bleibt von dieser Regelung unberührt.

Paragraph 11 Kündigung der Gesellschaft
(1) Der Komplementär kann die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende mit eingeschriebenem Brief kündigen. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung kommt es nicht auf die Absendung, sondern den Zugang der Kündigung an. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt hiervon unberührt. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nach dem Ausscheiden nur ein Gesellschafter, ist dieser berechtigt, das Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva fortzuführen. Dieses Recht ist bis zum Ablauf der Kündigungsfrist durch eingeschriebenen Brief auszuüben. Satz 2 gilt entsprechend.
(2) Kündigt der Komplementär, sind die Kommanditisten berechtigt, zum Kündigungsstichtag einen neuen Komplementär aufzunehmen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt. Ist am Kündigungsstichtag kein Komplementär vorhanden, ist die Gesellschaft aufgelöst

Paragraph 12 Ausschluss eines Gesellschafters
(1) Ein Gesellschafter, in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt, der die übrigen Gesellschafter zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde berechtigen würde, kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein Gläubiger eines Gesellschafters die Pfändung des Anteils am Gesellschaftsvermögen erwirkt hat.
(2) Der Ausschluss erfolgt durch einstimmigen Beschluss der übrigen Gesellschafter. Mit dem Zugang dieses Beschlusses scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus; die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Paragraph 11 Satz 6 gilt entsprechend.
(3) Wird der Komplementär ausgeschlossen, sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen Komplementär aufzunehmen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt. Ist zu dem Zeitpunkt, in dem der Ausschluss wirksam wird, kein Komplementär vorhanden, ist die Gesellschaft aufgelöst.

Paragraph 13 Tod eines Gesellschafters
(1) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern ohne dessen Erben von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nach dem Tode des Gesellschafters nur eine Person, wird das Unternehmen unter Ausschluss der Liquidation mit allen Aktiva und Passiva von dieser fortgeführt. Den Erben des verstorbenen Gesellschafters steht ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe des Paragraph 14 zu.
(2) Stirbt der Komplementär, sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen Komplementär aufzunehmen und mit diesem die Gesellschaft fortzuführen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt.

Paragraph 14 Auseinandersetzung / Abfindung / Verbindlichkeiten
(1) In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. In diese Bilanz sind alle Vermögensgegenstände (Aktiva und Passiva) mit ihrem Zeitwert einzustellen. Unberücksichtigt bleibt ein etwaiger immaterieller Geschäftswert. Das sich danach ergebende Abfindungsguthaben ist mit Erstellung der Bilanz fällig und in … Jahresraten, jeweils am 31.12., zu zahlen.
(2) Die verbleibenden Gesellschafter verpflichten sich, den Ausscheidenden im Innenverhältnis von den zum Zeitpunkt des Ausscheidens – auch dem Grunde nach – bestehenden Verbindlichkeiten freizustellen.
(3) Ergibt die Auseinandersetzungsbilanz ein negatives Kapitalkonto des ausscheidenden Gesellschafters, ist er bzw. sind seine Erben verpflichtet, dieses innerhalb einer Frist von … auszugleichen.

Paragraph 15 Güterrechtliche Vereinbarungen
Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, mit seinem Ehegatten güterrechtliche Vereinbarungen zu schließen, die sicherstellen, dass der Anteil des Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen bei Beendigung der Ehe von eventuellen Ausgleichsansprüchen des Ehegatten ausgenommen wird.

Paragraph 16 Schlichtungsvereinbarung
Die Parteien verpflichten sich im Falle einer sich aus dem Vertrag ergebenden oder sich darauf beziehenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht eine Schlichtung nach den Bestimmungen der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten Region Bodensee-Oberschwaben Gesellschaft bürgerlichen Rechts durchzuführen.
Eine Klage vor dem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht wird erst erhoben, wenn sich die klagende Partei vergeblich um die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens bemüht hat oder wenn nach einem erfolglosen Schlichtungsverfahren von der Geschäftsstelle der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten Region Bodensee-Oberschwaben Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Beendigung dieses Schlichtungsverfahrens bestätigt wird.

Paragraph 17 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Insoweit verpflichten sich die Gesellschafter, die jeweilige Bestimmung durch eine wirtschaftlich sinnvolle, dem Sinn und Zweck des Vertrages Rechnung tragende Regelung zu ersetzen.

Die Gesellschaft ist von sämtlichen Gesellschaftern - Kommanditist und Komplementär - zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat zu enthalten

Die Anmeldung muss von einem Notar beglaubigt werden. Sie kann auch durch Stellvertreter vorgenommen werden, die sich durch eine öffentlich beglaubigte Vollmacht ausweisen müssen. Kommanditisten haften vor der Eintragung noch persönlich und unbeschränkt; eine zügige Eintragung liegt daher in ihrem Interesse.

Die Aufnahme der Geschäftstätigkeit ist dem Gewerbeamt anzuzeigen.

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt durch die Komplementäre nach den Grundsätzen, die auch für die Gesellschafter der Offenen Handelsgesellschaft gelten. Grundsätzlich ist jeder Komplementär zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft berufen. Jeder Komplementär kann ohne Mitwirkung der anderen wirksam im Namen der Kommandigesellschaft handeln. Grundlagengeschäfte, die das Organisationsverhältnis der Gesellschaft betreffen, wie zum Beispiel die Änderung der Firma oder die Aufnahme eines neuen Gesellschafters sind jedoch von der "Einzelvertretungsmacht" ausgeschlossen. Eine von der Einzelvertretungsmacht abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag muss zum Handelsregister angemeldet werden. Zulässig ist es auch, zusätzlich einen Prokuristen für die Geschäftsführung zu bestellen.

Die Kommanditisten sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen. Sie können einer Handlung der Komplementäre nicht widersprechen, es sei denn, dass die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht. Der Gesellschaftsvertrag kann hiervon abweichen und dem Kommanditisten Geschäftsführungsrechte, nicht aber die Vertretungsmacht, verleihen. Soll der Kommanditist die Gesellschaft auch vertreten dürfen, so kann man ihm Prokura erteilen. Dies müsste im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Der Kommanditist hat ein Kontrollrecht. Er ist berechtigt, den Jahresabschluss unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.

Die Komplementäre haften den Gläubigern persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der Gläubiger kann die Leistung nach seinem Belieben ganz oder zum Teil von jedem Komplementär fordern, bis sie vollständig erfüllt ist. Die Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten kann nicht innerhalb des Gesellschaftsvertrages gegenüber Dritten ausgeschlossen oder begrenzt werden Wer sich an einer Kommandigesellschaft beteiligt, haftet für die zum Zeitpunkt des Eintritts bestehenden Schulden. Ausgeschiedene Gesellschafter müssen noch bis fünf Jahre nach dem Austritt für die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten haften.

Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Gesellschaft grundsätzlich nur beschränkt nach Maßgabe der in das Handelsregister eingetragenen Haftungssumme unmittelbar solange er die Einlage noch nicht an die Gesellschaft geleistet hat. Hat der Kommanditist die Einlage geleistet, ist die unmittelbare Haftung ausgeschlossen (ähnlich der Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Eine Ausnahme besteht dann, wenn eine noch nicht im Handelsregister eingetragene Kommanditgesellschaft ihre Geschäfte mit Zustimmung des Kommanditisten bereits vor Eintragung ins Handelsregister begonnen hat. In diesem Fall haftet der Kommanditist unbeschränkt, wie der Komplementär.

Die Kommandigesellschaft ist kraft Gesetzes Vollkaufmann und somit verpflichtet, Bücher zu führen. Die Buchführung muss so beschaffen sein, dass sie sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle und über die Lage des Unternehmens vermitteln kann. Der Jahresabschluss hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu enthalten. Der Umfang des Jahresabschlusses und die Publizitätspflichten richten sich nach der Größe der Gesellschaft.

Zunächst ist zwischen Auflösung und Beendigung der Kommandigesellschaft zu unterscheiden. Die Auflösung führt noch nicht zur Beendigung der Gesellschaft. Vielmehr schließt sich die Abwicklung (Liquidation) an, deren Ziel es ist, die Gesellschaftsgläubiger zu befriedigen, das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern zu verteilen sowie die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister zu betreiben.

Nachfolgende Ereignisse führen zur Auflösung:

Nicht gesetzlich geregelt ist der Fall, wenn der letzte Komplementär oder Kommanditist ausscheidet. Bleiben nur noch Komplementäre übrig, so wird die Gesellschaft eine Offene Handelsgsellschaft, da alle noch verbliebenen Gesellschafter mitunternehmerisch mit unbeschränkter Haftung beteiligt sind. Bleiben nur noch Kommanditisten übrig, eine aufgelöste Kommandigesellschaft.

Die Beendigung der Gesellschaft führt zu deren Erlöschen, die Gesellschaft existiert nicht mehr. Dies setzt voraus, dass die Gesellschaft entweder in eine andere Rechtsform umgewandelt wurde oder mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen ist. Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie in unserem Artikel Auflösung, Liquidation und Beendigung der Kommanditgesellschaft.

Vorteile:

Nachteile:

Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Erscheinungsform der KG, bei der der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (juristische Person) ist.

Die Gründung einer GmbH & Co. KG erfolgt durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen einer GmbH (Komplementär) und mindestens einem Kommanditisten. Bei der GmbH kann es sich um eine bestehende oder eine zu diesem Zweck gegründete GmbH handeln. Hinsichtlich des Inhalts des Gesellschaftsvertrages wird auf die obigen Ausführungen verwiesen.

2. Schritt: Handelsregisteranmeldung
Die Firma der GmbH & Co. KG ist vor oder unverzüglich nach Beginn der Geschäftstätigkeit von sämtlichen Gesellschaftern – Komplementäre und Kommanditisten – über einen Notar zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Hinsichtlich des Inhalts der Anmeldung wird auf die obigen Ausführungen verwiesen.

Hat die Komplementär-GmbH ihren Sitz am gleichen Ort wie die GmbH & Co. KG ist zu beachten, dass sich deren Firmen genügend deutlich voneinander unterscheiden. Der Rechtsformzusatz genügt hierfür nicht. In der Praxis behilft man sich damit, dass die Firma der GmbH einen Zusatz wie „Verwaltungs-„, „Beteiligungs-„, Geschäftsführungs-„ oder ähnlich führt. Beispiel:

Die Geschäftsführung und Vertretung der GmbH & Co. KG erfolgt nach den gleichen Grundsätzen wie bei der KG. Somit besitzt die GmbH als Komplementärin die Befugnis zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft und deren Vertretung nach außen. Aus dieser Konstellation ergeben sich folgende Besonderheiten.

Die GmbH ist juristische Person und selbst nicht handlungsfähig. Sie benötigt dafür ein Organ, nämlich den Geschäftsführer. Dies können auch „gesellschaftsfremde“ Personen sein. Dadurch wird bei der GmbH & Co. KG der bei Personengesellschaftern geltende Grundsatz der Selbstorganschaft durchbrochen (sog. Fremdorganschaft).

Sind die Kommanditisten – wie häufig – auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH, und üben sie zugleich noch deren Geschäftsführungsfunktion aus, ergibt sich daraus eine umfassende Leitungsbefugnis der Kommanditisten.

Die Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter ist wie bei der KG ausgestaltet. Der unbeschränkten Haftung der Komplementär-GmbH steht die beschränkte Haftung der Kommanditisten gegenüber. Demnach werden die unternehmerischen Haftungsrisiken des Komplementärs der GmbH zugewiesen, deren Gesellschafter grundsätzlich nicht für die Gesellschaftsverbindlichkeiten einstehen. Daraus resultiert eine faktische Haftungsbeschränkung des Komplementärs. Zusätzlich zur beschränkten Haftung der Kommanditisten besteht somit eine faktische Haftungsbeschränkung der Komplementärin.

Die GmbH & Co. KG ist eine sog. Mischrechtsform. Daher muss für beide Gesellschaften, nämlich für die GmbH und für die GmbH & Co. KG, jeweils ein eigenständiger Jahresabschluss erstellt werden. Dabei hat die Komplementär-GmbH nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften und die KG nach denen für Personengesellschaften bilanzieren.

Vorteile:

Nachteile: