GmbH und UG (haftungsbeschränkt) - Informationen zur Gründung

Allgemeines

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden: GmbH) und die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (im Folgenden: UG (haftungsbeschränkt)) sind Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit (= juristische Personen), bei denen die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Rechtsgrundlage ist das GmbH-Gesetz.

Bei der UG (haftungsbeschränkt) handelt es sich um ein Einstiegsmodell in die GmbH für Unternehmen, insbesondere Existenzgründungen, mit geringer Kapitalausstattung. Dabei handelt es sich nicht um eine neue Rechtsform - die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH, für die lediglich einige Sondervorschriften im GmbH-Gesetz (im Folgenden GmbHG) gelten. Der wichtigste Unterschied besteht darin, dass die UG (haftungsbeschränkt) mit einem theoretischen Mindeststammkapital von einem Euro gegründet werden kann.

Die UG (haftungsbeschränkt) kann auch als Komplementärin einer Kommanditgesellschaft eingesetzt werden: UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG. Nicht möglich ist es, eine bestehende GmbH in eine UG (haftungsbeschränkt) „umzuwandeln”.

Mit der UG (haftungsbeschränkt) will der Gesetzgeber in erster Linie Gründern mit tatsächlich nur geringem Kapitalbedarf den späteren Einstieg in eine GmbH erleichtern. Die Gründer haben daher die Möglichkeit, die Höhe des Stammkapitals weitgehend selbst festzulegen: Dieses kann zwischen einem und 24.999 Euro betragen. Bei einer GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro dagegen zwingend. Der tatsächliche Kapitalbedarf des Unternehmens darf jedoch nicht zugunsten einer möglichst billigen Gesellschaftsgründung ausgeblendet werden. Der Sinn und Zweck des Stammkapitals besteht ganz wesentlich darin, das Unternehmen in der Anfangsphase mit liquiden Mitteln auszustatten, um eine Teilnahme am Wirtschaftsleben überhaupt erst zu ermöglichen, um Investitionen wie Wareneinkauf, Fixkosten wie Geschäftsraummiete usw. aufzubringen. Gründer sollten auch berücksichtigen, dass eine Gesellschaft ohne Kapital keine Marketingvorteile bringt. In der Praxis werden Vertragspartner ihr finanzielles Ausfallrisiko dadurch absichern, dass die Gesellschafter persönliche Sicherheiten stellen. Die Vor- und Nachteile der UG (haftungsbeschränkt) und GmbH sollten sorgfältig abgewogen werden.

Da die UG (haftungsbeschränkt) bis auf wenige Ausnahmen denselben Regelungen wie die GmbH unterliegt, gelten die folgenden Ausführungen für die UG (haftungsbeschränkt) entsprechend. Die Besonderheiten werden an geeigneter Stelle erläutert.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Diese Rechte und Pflichten sind losgelöst von den Gesellschaftern. Die GmbH kann selbst klagen und verklagt werden, sie kann Eigentümerin von beweglichen Sachen und Grundstücken sein und sie besitzt eigenes Vermögen, das von dem Vermögen der Gesellschafter getrennt ist.

Die Gründung der Gesellschaft ist auch durch einen einzigen Gesellschafter möglich. Ausländer können ebenfalls eine GmbH gründen oder sich an einer solchen beteiligen, ohne dass es dazu einer besonderen Genehmigung bedarf. Die Gründung einer GmbH läuft – sehr vereinfacht dargestellt - wie folgt ab:

Vorüberlegungen der Gesellschafter
Schriftlicher Gesellschaftsvertrag
Notarielle Beurkundung
Aufbringung des Stammkapitals
Notarielle Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregistergericht
Prüfungsverfahren des Registergerichts
Eintragung der GmbH im Handelsregister und Bekanntmachung der Eintragung
Gewerbeanmeldung

Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Bis zur Eintragung in das Handelsregister sind 2 Phasen zu unterscheiden, nämlich die Vorgründungsgesellschaft und die der Vorgesellschaft:

Eine Vorgründungsgesellschaft entsteht mit der formlosen Vereinbarung der Gründer, einen GmbH-Vertrag miteinander abzuschließen. Rechtlich ist sie als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zu qualifizieren. Deshalb besteht in dieser Phase auch ein persönliches Haftungsrisiko für Verbindlichkeiten, welche für die noch nicht gegründete GmbH eingegangen wurden.
Eine Vor-GmbH entsteht mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages. Die Vor-GmbH ist gesetzlich nicht geregelt, aber von der Rechtsprechung als Gesellschaft eigener Art anerkannt. Sie kann Träger von Rechten und Pflichten sein, beispielsweise darf sie schon vor der Eintragung in das Handelsregister unter ihrer Firma auftreten. Allerdings muss der Firma dann der Zusatz "in Gründung" oder "i.G." beigestellt werden, sonst wäre der Firmengebrauch unzulässig. Die vor der Eintragung der GmbH handelnden Personen haften persönlich und gesamtschuldnerisch. Diese Handelndenhaftung endet mit der Eintragung im Handelsregister. Unabhängig davon haften auch die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Vor-GmbH.
Erst mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person – und deren Haftungsbeschränkung.

Haftungsbeschränkung

Ein wesentlicher Vorteil der GmbH bietet ihre Haftungsbeschränkung: Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet das gesamte Gesellschaftsvermögen, nicht aber das private Vermögen der Gesellschafter. Wegen der strikten Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen tragen die Gesellschafter im Krisenfall regelmäßig nur das Verlustrisiko für ihre Einlage. Klarzustellen ist aber, dass sich die Haftung der Gesellschaft nicht auf die geleistete Einlage beschränkt, denn es haftet ja das gesamte Gesellschaftsvermögen. Je nach wirtschaftlicher Lage des Unternehmens kann das Gesellschaftsvermögen um ein Vielfaches höher als die Kapitalausstattung zum Zeitpunkt der Gründung sein - oder geringer.

Eine persönliche Haftung der Gesellschafter kommt aber in Ausnahmefällen in Betracht, etwa wenn die haftungsbeschränkte Gesellschaft missbräuchlich eingesetzt wurde. Sind die Gesellschafter zugleich auch Geschäftsführer, ist das Risiko einer persönlichen Haftung wegen Verletzung von Sorgfaltspflichten oder Gesetzesverstößen zu berücksichtigen.

Außerdem bestehen besondere Pflichten für die Gesellschafter, deren Verletzung zu Regressansprüchen führen kann. Beispielsweise sind die Gesellschafter einer GmbH, die keinen Geschäftsführer hat, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen. Daneben sind die Gesellschafter einer führungslosen GmbH Empfangsvertreter für Willenserklärungen und Zustellungen. Ein Haftungsrisiko droht auch, wenn Gesellschafter einen Geschäftsführer bestellen, der wegen eines Ausschlussgrundes dieses Amt nicht übernehmen darf, näheres dazu unter Punkt 10.

Gesellschaftsvertrag/Musterprotokoll

Die Gesellschaft kann entweder mit einem individuell gestalteten Vertrag, oder mit dem als Anlage zum GmbH-Gesetz vorgegebenen Gesellschaftsvertrag, der Bestandteil des Musterprotokolls ist, gegründet werden.

Während im ersten Fall der individuelle Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden muss, wird im zweiten Fall nicht der Mustervertrag, sondern das gesamte Gründungsprotokoll beurkundet.

Das Musterprotokoll (auch: Gründungsprotokoll) soll Standardgründungen vereinfachen, es enthält neben dem Mustervertrag auch die Gesellschafterliste und eine Geschäftsführerbestellung.

Das Musterprotokoll kann aber nur eingeschränkt verwendet werden:

Es dürfen maximal 3 Gesellschafter beteiligt sein.
Das Musterprotokoll sieht nur einen Geschäftsführer vor. Weitere Geschäftsführer können aber nach der Eintragung der GmbH im Handelsregister bestellt werden.
Sacheinlagen sind nicht möglich, nur Bareinlagen.

Der Vorteil des Musterprotokolls besteht in der Bündelung der Satzung, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung sowie niedrigeren Notargebühren. Die Kostenersparnis wirkt sich allerdings nur bei der UG (haftungsbeschränkt) spürbar aus.

Besonders für Einpersonen-Gesellschaften ist das Musterprotokoll interessant, da der Gesellschaftsvertrag keine Interessenkonflikte berücksichtigen muss. Sind dagegen 2 bis 3 Gesellschafter beteiligt, muss die Verwendung des Musterprotokolls gut durchdacht werden. Denn die dort vorgegebenen Inhalte dürfen nicht geändert, ergänzt oder sonst angepasst werden. Eine Veränderung der Vorgaben des Mustervertrages führt dazu, dass dieser wie ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag zu behandeln ist und als solcher notariell beurkundet werden muss. Das Musterprotokoll lässt daher keinen Spielraum für individuelle Gestaltungswünsche oder Bedürfnisse. Maßgeschneiderten Vertragsregeln kommt besonders im Fall eines Streites zwischen den Gesellschaftern wichtige Bedeutung zu. Beispielsweise sieht der Mustervertrag zwingend vor, dass die Geschäftsführung vom Verbot des Insichgeschäfts befreit ist (nach § 181 BGB kann ein Vertreter nicht im Namen des Vertretenen mit sich selbst im eigenen Namen Rechtsgeschäfte abschließen. Daraus folgt, dass ein Geschäftsführer als Vertreter der GmbH nicht mit sich selbst als Privatmann Geschäfte abschließen kann). Ein Kündigungsrecht der Gesellschafter kann nicht vereinbart werden.

Gründer sollten sich daher über die Vor- und Nachteile des Einsatzes des Musterprotokolls gut beraten lassen.

Die Firma

Die Firma der Gesellschaft kann als Personenfirma (zum Beispiel Müller & Maier GmbH) mit dem Namen des /der Gesellschafter, als Sachfirma (zum Beispiel Müller Immobilien UG (haftungsbeschränkt) mit Informationen über den Geschäftszweck, als reine Phantasiefirma (zum Beispiel Quarx GmbH) oder einer Kombination dieser Möglichkeiten gebildet werden. Erforderlich ist dabei stets, dass die Firma kennzeichnungs- und unterscheidungskräftig ist. Beispielsweise wäre eine rein beschreibende Sachfirma, wie "Textil UG (haftungsbeschränkt)", mangels Kennzeichnungskraft, nicht zulässig. Außerdem darf der Firmenname keine Angaben enthalten, die zu einer wesentlichen Täuschung geeignet sind. Irreführend wäre beispielsweise die Firma „Deutsche Energieversorgung GmbH” für einen kleinen Solarstrombetreiber.

Weiter ist zu beachten, dass die Firma einen Rechtsformzusatz enthalten muss. Bei der GmbH lautet dieser "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung wie „GmbH”. Die UG (haftungsbeschränkt) muss entweder mit eben diesem Zusatz auftreten, oder ausgeschrieben mit „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)".

Daneben muss sich die gewählte Firma von allen an demselben Ort bereits bestehenden und in das Handelsregister oder in das Genossenschaftsregister eingetragenen Firmen deutlich unterscheiden, § 30 HGB. Die deutliche Unterscheidbarkeit prüft das Handelsregistergericht von Amts wegen.

Tipp: Verstößt die Firma gegen firmenrechtliche Bestimmungen, liegt ein Eintragungshindernis vor. Es wird daher empfohlen, die Zulässigkeit einer Firma frühzeitig von der örtlichen IHK prüfen zu lassen. Dies kann Zeitverluste sowie zusätzliche Kosten bei der Eintragung sparen. Dabei prüft die IHK auch, ob die Firma im örtlichen Handelsregister noch frei ist.

Sinnvoll ist auch eine bundesweite Firmennamen- und Markenrecherche, um marken- und wettbewerbsrechtliche Konflikte zu vermeiden.

Der Unternehmensgegenstand

An die Formulierung des Unternehmensgegenstandes im Gesellschaftsvertrag werden hohe Anforderungen gestellt. Dort muss der konkrete Tätigkeitsbereich der GmbH möglichst exakt wiedergegeben werden, so dass sich interessierte Verkehrskreise ein Bild vom Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit machen können. Die genaue Angabe des Unternehmensgegenstandes dient auch dazu, die Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers zu begrenzen. Überschreitet dieser den vorgegebenen Geschäftsbereich, riskiert er Regressansprüche.

Pauschale Formulierungen wie „Handel mit Waren aller Art”, oder „Beratung” sind daher nicht zulässig, da nicht erkennbar wird, mit welchen Waren Handel betrieben wird (Lebensmittel? Waffen?) oder welcher Art die Beratung ist (Steuerberatung? Personalberatung?). Konkret genug wären dagegen Formulierungen wie: „Handel mit Textilien”, da hier die Warengattung zum Ausdruck kommt oder „Unternehmensberatung” als spezifische Branchenbezeichnung. Letztlich muss der Unternehmensgegenstand auch erkennen lassen, ob eine erlaubnispflichtige Tätigkeit ausgeübt wird. Unklare Formulierungen können Rückfragen des Registergerichts auslösen, auch wenn dort die Existenz einer Erlaubnis nicht mehr geprüft wird. Seit der GmbH-Reform hängt die Eintragung einer GmbH mit einer erlaubnispflichtigen Geschäftstätigkeit nämlich nicht mehr davon ab, dass dem Registergericht die entsprechende staatliche Genehmigungsurkunde vorgelegt wird. Die teils langwierigen behördlichen Genehmigungsverfahren sind nun vom Eintragungsverfahren abgekoppelt, um das Verfahren zu beschleunigen. Nach wie vor darf eine erlaubnispflichtige Geschäftstätigkeit aber nur begonnen werden, wenn die Erlaubnis von der zuständigen Stelle erteilt wurde. Die Einhaltung der öffentlich-rechtlichen Vorschriften liegt im Verantwortungsbereich des Geschäftsführers.

Zu beachten ist aber, dass spezialgesetzliche Regelungen außerhalb des GmbHG ausnahmsweise doch die Vorlage einer Erlaubnis als Eintragungsvoraussetzung anordnen. Dies gilt beispielsweise nach § 43 des Kreditwesengesetzes (KWG) für das Betreiben von Bankgeschäften oder das Erbringen von Finanzdienstleistungen gem. § 32 KWG.

Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft, ist im Gesellschaftsvertrag festzulegen. Der im Gesellschaftsvertrag angegebene Sitz (= Satzungssitz) muss in Deutschland liegen. Abweichend vom Satzungssitz ist es auch möglich, einen Verwaltungssitz zu bestimmen, der vom Satzungssitz abweicht. Der Verwaltungssitz befindet sich an dem Ort im In- oder Ausland, wo die Geschäftstätigkeit der GmbH ausschließlich oder überwiegend ausgeführt wird. Der Verwaltungssitz ist damit auch maßgeblich für die Zuständigkeit des Finanzamtes und dem Ort der Gewerbeanmeldung. Die Gesellschaft kann ihren Satzungssitz beispielsweise in Ravensburg und ihren Verwaltungssitz in Stuttgart - oder Frankreich haben. Deutsche Gesellschaften können auch über im Ausland errichtete Zweigniederlassungen ausschließlich im Ausland tätig werden. Befindet sich der Verwaltungssitz der Gesellschaft im Ausland, muss eine Geschäftsadresse im Inland angegeben werden, die im Handelsregister eingetragen wird und an die wirksam zugestellt werden kann.

Mindestkapital

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Die während der GmbH-Reform diskutierte Absenkung des Mindeststammkapitals auf 10.000 Euro wurde aufgegeben, da mit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) dafür kein Bedürfnis mehr gesehen wurde.

Das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) kann theoretisch zwischen 1 und 24.999 Euro liegen. Die Höhe des Stammkapitals ist aber in jedem Fall daran auszurichten, welchen Kapitalbedarf die Gesellschaft für die beabsichtigte Geschäftstätigkeit benötigt. Wird eine UG (haftungsbeschränkt) beispielsweise mit nur 1.000 Euro Stammkapital gegründet, ist der Gang zum Insolvenzgericht beinahe vorprogrammiert: Fixkosten wie Miete, Strom, Versicherungen usw. können schnell zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen, der Geschäftsführer müsste Insolvenzantrag stellen. Dieser Realität sind viele Limited-Gründungen zum Opfer gefallen.

Geschäftsanteile und Stimmrechte

Im Gesellschaftsvertrag müssen Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile und welcher Gesellschafter welche Geschäftsanteile übernimmt, angegeben werden. Die Übernahme mehrerer Geschäftsanteile durch einen Gesellschafter ist möglich. Die Geschäftsanteile werden durchgehend nummeriert. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss dem in der Satzung festgelegten Stammkapital entsprechen.

Der Nennbetrag eines Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten, der Mindestnennbetrag eines Geschäftsanteils beträgt daher 1 Euro. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile können hierbei unterschiedlich sein.

Die Gesellschafter treffen ihre Entscheidungen in den Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlüsse, die mit den jeweils erforderlichen Mehrheiten zustande kommen. Soweit die Satzung keine abweichenden Regelungen enthält, gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme.

Kapitalaufbringung

Bei der Aufbringung des Stammkapitals gelten für die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) unterschiedliche Regeln:

GmbH

Das Stammkapital kann aus Bar- oder Sacheinlagen bestehen.

Im Falle der Bargründung GmbH müssen zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister ein Viertel der Einlagen, mindestens aber die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals (= 12.500 Euro) eingezahlt sein. Für die Differenz bis zur Höhe seiner Einlage haftet jeweils der Gesellschafter. In der Regel erfolgt die Bargründung in der Form, dass für die GmbH ein Konto bei einer Bank eröffnet wird, über das die Geschäftsführung frei verfügen kann. Der Nachweis der Einzahlung, der gegenüber dem Registergericht zu erbringen ist, kann durch die Vorlage eines Kontoauszuges erfolgen.
Neu ist, dass bei der Einpersonen-GmbH keine Sicherheit mehr für den Differenzbetrag geleistet werden muss, wenn zum Zeitpunkt der Eintragung nur die Hälfte des Stammkapitals einbezahlt wurde.

Sollen Sacheinlagen geleistet werden - also statt Geld bewegliche oder unbewegliche Sachen, Lizenzen, Unternehmen usw. - so bestehen 2 Besonderheiten:

Die Sacheinlage muss immer in voller Höhe erbracht werden
Der Wert der Sacheinlage muss in einem Sachgründungsbericht nachgewiesen werden

Soll nur ein Teil des Stammkapitals als Sacheinlage erbracht werden, der andere Teil als Bareinlage, treffen die Grundsätze für eine Bar- und Sachgründung zusammen.

Beispiele:

Im Falle einer Bargründung soll das Stammkapital 25.000 Euro betragen. Dann müssen mindestens 12.500 Euro einbezahlt werden.
Das Stammkapital soll 25.000 Euro betragen; davon sollen 5.000 Euro auf eine Sacheinlage entfallen. Die Sacheinlage muss voll erbracht werden. Da von der Bareinlage (20.000 Euro) mindestens ein Viertel (= 5.000 Euro), insgesamt aber mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen, sind noch 7.500 Euro einzubezahlen, um zusammen mit der Sacheinlage 12.500 Euro zu erreichen.

Werden in diesem Beispiel dagegen Sacheinlagen im Wert von 10.000 Euro eingebracht, dann genügt ein Viertel der Bareinlage von 15.000 Euro = 3.750 Euro, um die erforderliche Mindesteinlage von 12.500 Euro zu erreichen, beziehungsweise sie zu überschreiten (10.000 Euro + 3.750 Euro = 13.750 Euro).

Bei der Anmeldung der GmbH zur Eintragung muss der Geschäftsführer versichern, dass die Bar- oder Sacheinlage bewirkt ist und sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet.

Wurde eine Sacheinlage vereinbart, gelten zusätzliche Anforderungen:

Der Gesellschaftsvertrag muss den Gegenstand der Sacheinlage und den Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, festsetzen.
Die Gesellschafter müssen einen Sachgründungsbericht aufstellen, in dem die für die Angemessenheit der Leistungen erheblichen Umstände darzulegen sind. Der Bericht dient dazu dem Registergericht die Bewertung der Sacheinlagen zu erläutern und ist von allen Gesellschaftern zu unterschreiben.
Entsprechende Verträge, der Sachgründungsbericht und Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbeträgen der übernommenen Geschäftsanteile entspricht, müssen der Anmeldung der Gesellschaft beigefügt werden.
Sacheinlagen sind vor Anmeldung der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung zu stellen. Dies muss bei der Anmeldung der Gesellschaft versichert werden.
Das Handelsregistergericht kann die Eintragung der Gesellschaft ablehnen, wenn Sacheinlagen nicht unwesentlich überbewertet worden sind.

Achtung: Verstoßen Gesellschafter und Geschäftsführer gegen Vorschriften zu Bar- und Sacheinlagen, drohen nach § 82 GmbHG Geld- und Freiheitsstrafen. Typische Haftungsfallen sind die „verdeckte Sacheinlage” und das „Hin- und Herzahlen”:

Verdeckte Sacheinlage

Eine verdeckte Sacheinlage liegt vor, wenn ein Gesellschafter formell eine Bareinlage leistet, der Betrag aber abredegemäß als Vergütung für eine Sachleistung wieder an den Gesellschafter zurückfließt und nicht dauerhaft in der GmbH bleibt. Beispiel: Die Gesellschaft kauft zeitnah einen PKW vom Gesellschafter ab.

Nach § 19 Absatz 4 GmbHG ist der Vertrag über den Vermögensgegenstand grundsätzlich wirksam. Allerdings wird der Gesellschafter nicht von seiner Bareinlageverpflichtung befreit. Diese bleibt bestehen und kann weiter von ihm eingefordert werden. Erst nach (!) Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird der Wert des Vermögensgegenstandes, den er zum Zeitpunkt der Anmeldung der GmbH hatte, auf die Einlageschuld angerechnet. Dies bedeutet, dass nur noch der Differenzbetrag (vereinbarte Bareinlage abzüglich Wert der Sache) geleistet werden muss. Entspricht der Wert der Sache der vereinbarten Bareinlage, wird der Gesellschafter folglich nach (!) der Eintragung der GmbH von seiner Einlageschuld befreit. Der Gesellschafter trägt dabei die Beweislast.

Nach altem Recht war die Anrechnung des Sachwertes nicht möglich, mit der Folge, dass der Gesellschafter in voller Höhe die Bareinlage geschuldet hätte. Die Neuregelung führt damit zu einer Entlastung der Gesellschafter – bürdet aber dafür dem Geschäftsführer das Haftungsrisiko auf: Dieser darf nämlich die GmbH bei einer verdeckten Sacheinlage nicht zur Eintragung anmelden. Da die Anrechnung der verdeckten Sacheinlage erst mit der Eintragung im Handelsregister erfolgt, darf er bei der zeitlich vorausgehenden Anmeldung der Gesellschaft nicht versichern, dass die vereinbarte Stammeinlage geleistet wurde.

Hin- und Herzahlen

Diese Fallgruppe liegt vor, wenn vor der Leistung der Einlage mit dem Gesellschafter vereinbart wird, dass die Gesellschaft an den Gesellschafter eine (Gegen-)Leistung erbringt. Beispiel: Der Gesellschafter erhält zeitnah ein Darlehen von der GmbH. Nach der Neuregelung in 19 Absatz 5 GmbHG wird der Gesellschafter nur dann von seiner im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlageverpflichtung frei, wenn die Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter einen vollwertigen (!) Rückzahlungsanspruch hat, der jederzeit fällig ist oder durch fristlose Kündigung fällig werden kann. Fehlt es daran, schuldet der Gesellschafter seine Einlage weiterhin.

Der Geschäftsführer muss eine solche Leistung oder Vereinbarung in der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister angeben. Unterlässt er dies, verstößt er gegen seine Pflichten.

UG (haftungsbeschränkt)

Bei der UG (haftungsbeschränkt) sind Sacheinlagen nicht erlaubt. Außerdem muss das im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Stammkapital zum Zeitpunkt der Eintragung in voller Höhe einbezahlt werden.

Dem Gesetzgeber lag bei der Entwicklung der UG (haftungsbeschränkt) der Gedanke zugrunde, Existenzgründern mit wenig Kapitalbedarf den Einstieg in eine GmbH zu erleichtern. In § 5a Absatz 3 GmbHG ist geregelt, dass die UG (haftungsbeschränkt) in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage bilden muss, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Auf diese Weise soll die Gesellschaft nach und nach Kapital ansparen, bis sie den Wert des Mindeststammkapitals einer GmbH erreicht, um dann durch einen Kapitalerhöhungsbeschluss zu einer „richtigen” GmbH zu werden. Nach einer entsprechenden Anmeldung beim Handelsregister könnte sie dann auch den Rechtsformzusatz „GmbH” führen. Eine Zeitvorgabe oder "Umwandlungspflicht" besteht dabei nicht. Es ist also denkbar, dass die UG (haftungsbeschränkt) auf Ewig eine solche bleibt.

Die Rücklage darf nur verwendet werden für

die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
den Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist
den Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist

Hinweis: Verstoßen die Gesellschafter gegen die Rücklagepflicht, führt dies zu zivilrechtlichen Regressansprüchen. Denkbar ist auch, dass eine zu hohe Vergütung des Gesellschafter-Geschäftsführers nach den Grundsätzen einer verdeckten Gewinnausschüttung Regressansprüche auslöst.

Geschäftsführer

Die GmbH ist als juristische Person selbst nicht handlungsfähig. Sie benötigt wenigstens einen Geschäftsführer, damit sie nach außen wirksam vertreten werden kann und ihre inneren Angelegenheiten geregelt werden können. Geschäftsführer kann jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, soweit sie nicht wegen bestimmter Straftaten innerhalb der letzten fünf Jahre verurteilt wurde oder ihr die Ausübung des Gewerbes untersagt wurde. Ein ausländischer Staatsangehöriger aus einem Staat außerhalb der Europäischen Union kann auch dann Geschäftsführer werden, wenn er nicht jederzeit die Möglichkeit der Einreise hat. Dies wird damit begründet, dass die GmbH die Möglichkeit hat, an jedem beliebigen Ort im In- und Ausland einen Verwaltungssitz zu etablieren, also ihre Geschäfte auch im oder aus dem Ausland tätigen kann. Die Anzahl der Geschäftsführer ist nicht beschränkt. Es obliegt den Gesellschaftern zu entscheiden, wie viele Personen die Gesellschaft leiten sollen. Sie beschließen auch, ob die Geschäftsführer jeweils alleinvertretungsberechtigt sind oder nur gemeinschaftlich mit anderen vertreten dürfen.

Der Geschäftsführer wird durch Beschluss der Gesellschafter bestellt. Er kann, muss aber nicht selbst Gesellschafter sein. Die Gesellschaft schließt mit dem Geschäftsführer einen Anstellungsvertrag ab, der die Einzelheiten zu Rechten und Pflichten, beispielsweise Umfang und Form der Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernis der Gesellschafter zu bestimmten Geschäfte, die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung, Urlaub, Vertragsdauer, Kündigung oder ein Wettbewerbsverbot regelt.

Jeder Geschäftsführer und die Art seiner Vertretungsbefugnis sind in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister anzumelden und werden im Handelsregister eingetragen. Dasselbe gilt für das Ausscheiden. Die Geschäftsführer müssen gegenüber dem Notar bei der Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister schriftlich versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen. Falsche Angaben sind strafbar. Hinderungsgründe sind zum Beispiel eine Gewerbeuntersagung oder eine rechtskräftige Verurteilung wegen einer Insolvenzstraftat. Weitere Ausschlussgründe sind nach § 6 GmbHG beispielsweise auch die rechtskräftige Verurteilung zu mindestens einem Jahr Freiheitsstrafe wegen Betrug, Untreue und Vorenthalten und Veruntreuung von Arbeitsentgelt.

Als Vertretungsorgan der GmbH müssen die Geschäftsführer zahlreiche gesetzliche- sowie von der Rechtsprechung entwickelte Sorgfaltspflichten beachten. Bei vorwerfbaren Pflichtverletzungen trifft die Geschäftsführer ein persönliches Haftungsrisiko. Der Sorgfaltsmaßstab für Geschäftführer ist sehr pauschal in § 43 GmbHG umschrieben: Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Typische gesetzliche Pflichten sind beispielsweise die Abführung von Sozialversicherungsabgaben, die ordnungsgemäße Buchführung und jährliche Offenlegung der Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger oder die Insolvenzantragspflicht.

Hinweis: Überlassen Gesellschafter einer Person zumindest grob fahrlässig die Geschäftsführung, obwohl Hinderungsgründe bestehen, tragen sie das Haftungsrisiko für Schäden, die der Geschäftsführer vorwerfbar verursacht.

Aufgabenbereiche, Rechte und Pflichten

Dem Geschäftsführer obliegt die Leitung des Betriebes. Er führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Hierbei hat er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Gemeint ist nicht die Sorgfalt in eigener Sache, sondern die Gewissenhaftigkeit eines verantwortungsbewussten Unternehmers. Verletzt er vorsätzlich oder fahrlässig diese Obliegenheit, haftet er der Gesellschaft (nicht etwa einzelnen Gesellschaftern) gegenüber für den entstandenen Schaden. Mehrere Geschäftsführer haften als Gesamtschuldner.
Grundsätzlich ist die Geschäftsführungsbefugnis für gewöhnliche Rechtsgeschäfte umfassend, sie kann aber durch Satzung, Gesellschafterversammlung und Beschlüsse des Aufsichtsrats beschränkt werden. Die Aufgaben der Geschäftsführung können zwischen mehreren Geschäftsführern aufgeteilt werden (Geschäftsverteilungsplan), zum Beispiel durch Differenzierung der technischen von der kaufmännischen Leitung. Allerdings entbindet diese Aufgabenverteilung nicht den einzelnen Geschäftsführer von seiner Überwachungspflicht gegenüber seinen Geschäftsführungskollegen.
Die Vertretungsmacht gegenüber Dritten ist inhaltlich unbeschränkt. Besteht Gesamtvertretung, steht dem Geschäftsführer, anders als bei der Einzelvertretung, die Vertretungsbefugnis nur zusammen mit anderen zu. Die Bestellung zum Geschäftsführer erfolgt durch körperschaftlichen Organisationsakt und ist jederzeit widerruflich. Davon unabhängig wird zwischen GmbH und Geschäftsführer ein Dienstvertrag geschlossen. In diesem kann die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt werden. Die Beschränkungen des Anstellungsvertrags sind Dritten gegenüber jedoch nicht wirksam. Bei einer Überschreitung macht sich der Geschäftsführer, gegebenenfalls gemeinschaftlich mit seinen Mit-Geschäftsführern, gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig.
Rechte und Pflichten des Geschäftsführers ergeben sich einerseits aus Vertrag, andererseits aus Gesetz. Neben den ihm im Anstellungsvertrag zugesagten Leistungen hat er vor allem Anspruch auf eine von den Gesellschaftern weitgehend unbeeinflusste Ausübung seines Amtes. Zu den gesetzlichen Pflichten zählt ordnungsgemäße Erledigung der Geschäftsführungsaufgaben, darunter auch die Sicherstellung der Buchhaltung, die Aufstellung der Bilanzen und Jahresabschlüsse und die Publizierung der Abschlüsse. Der Geschäftsführer muss darauf achten, dass die Steuerpflichten erfüllt und die Sozialversicherungsabgaben bezahlt werden. Bei Insolvenzreife, das heißt bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, muss er die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragen. Wenigstens einmal jährlich ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, um die gesetzlichen Regularien zu erfüllen (insbesondere Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung, Entlastung der Geschäftsführung). Außerdem muss der Geschäftsführer eine Gesellschaftsversammlung anzuberaumen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, wenn besondere Ereignisse Beschlüsse erfordern oder die Gesellschafter über wichtige Vorkommnisse informiert werden müssen.

Haftungsrisiken

Vertragshaftung

Aus der besonderen Vertrauensstellung des Geschäftsführers kann eine Haftung gegenüber der Gesellschaft entstehen. Diese verpflichtet zum Schadensersatz insbesondere in Fällen von Spekulationsgeschäften seitens des Geschäftsführers, etwa wenn durch dieses Geschäft Stammkapital der Gesellschaft verletzt wird. Es besteht eine Informationspflicht gegenüber Mit-Geschäftsführern und unter gesteigerten Voraussetzungen auch gegenüber den Gesellschaftern. Die Vertrauensstellung gebietet, sowohl die Geschäfte uneigennützig zu führen und nicht zur privaten Bereicherung zu missbrauchen, als auch nicht unmittelbar in Wettbewerb mit der GmbH zu treten.

Haftung bei der Vertretung der GmbH/Rechtsscheinhaftung

Eine Rechtsscheinhaftung kommt in Betracht, wenn nicht kenntlich gemacht wird, dass der Geschäftsführer für eine GmbH handelt oder er selbst als Vertragspartner auftritt. Dasselbe gilt, wenn er bei Vertragspartnern um ein ganz besonderes persönliches Vertrauen wirbt. Eine persönliche Haftung ist auch möglich, wenn die in das Handelsregister eingetragene Vertretungsbeschränkung überschritten wird.

Haftung im Bereich Steuern/Buchführung

Der Geschäftsführer einer GmbH übernimmt die Aufgaben eines Arbeitgebers. In dieser Funktion hat der Geschäftsführer die monatlichen Lohnsteuer- und Umsatzsteuervoranmeldungen abzugeben, sowie die Lohnsteuer für Rechnung des Arbeitnehmers einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen. Die Pflicht zur Abführung gilt auch für die Umsatzsteuer. Werden diese Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt, drohen sowohl eine vermögensrechtliche Haftung als auch strafrechtliche Konsequenzen. Eine der wichtigen Aufgaben des Geschäftsführers ist die ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzierung. Bei Pflichtverletzung kommt eine persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise gegenüber den Gläubigern in Betracht. Die Buchführungs- und Bilanzierungspflicht umfasst u.a. die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres. Ist eine entsprechende Pflichtverletzung Ursache für eine nicht rechtzeitige oder nicht vollständige Steuerentrichtung, kann dies ebenfalls eine Haftung zur Folge haben. Strafrechtliche Konsequenzen sind möglich. Weiterhin obliegt es dem Geschäftsführer für die rechtzeitige Erstellung der Jahressteuererklärung zu sorgen. Auch Dritten, wie zum Beispiel einem Steuerberater, darf der Geschäftsführer dabei nicht blind vertrauen.

Pflichten und Haftung im Sozialrecht

Der Geschäftsführer der GmbH hat dafür zu sorgen, dass die GmbH ihren Pflichten gegenüber den Sozialversicherungsträgern nachkommt. Die bei der GmbH beschäftigten Arbeitnehmer sind bei dem Krankenversicherungsträger anzumelden. Weiter sind die einbehaltenen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, zur Rentenversicherung und zur Arbeitslosenversicherung bei der Krankenkasse einzuzahlen, die von dieser weitergeleitet werden. Der Geschäftsführer haftet für einbehaltene und nicht abgeführte Arbeitnehmeranteile der Sozialversicherungsbeiträge. Werden Mitarbeiter beschäftigt, sind diese bei der zuständigen Berufsgenossenschaft, dem Träger der gesetzlichen Unfallversicherung, anzumelden und deren Entgelte nachzuweisen. Der Geschäftsführer ist für die Abführung der Beiträge an die Berufsgenossenschaft verantwortlich. Aus der Fürsorgepflicht des Arbeitgebers für seine Arbeitnehmer heraus ist der Geschäftsführer verpflichtet, umfangreiche Maßnahmen zur Vermeidung von Unfällen am Arbeitsplatz zu treffen. Bei dem Verstoß gegen einzelne Unfallverhütungsvorschriften kommt die Verhängung einer Geldbuße in Betracht.

Haftung in der Insolvenz

Droht der GmbH Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit, hat der Geschäftsführer die Verpflichtung, Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen. Wird die rechtzeitige Anmeldung der Insolvenz unterlassen, drohen auch strafrechtliche Konsequenzen (Stichwort: Insolvenzverschleppung). Tätigt der Geschäftsführer nach Insolvenzreife des Unternehmens weiterhin Zahlungen, so haftet er für diese persönlich. Werden trotz Insolvenzreife weiterhin Geschäfte mit Dritten abgeschlossen, die nicht der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers entsprechen, so kommt eine persönliche Haftung in Betracht. Darüber hinaus ist ein Verstoß gegen die Betrugs- und Insolvenzstraftatbestände möglich.

Weitere Haftungsrisiken

Weiterhin haftet der Geschäftsführer persönlich bei Auszahlungen an die Gesellschafter, welche das Stammkapital der Gesellschaft angreifen. Eine Haftung entsteht auch bei der Mitwirkung des Geschäftsführers beim Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft. Es wird auch gehaftet bei unterlassener Information der Gesellschafter bei dem Verlust von 50 % des Stammkapitals der Gesellschaft. Außerdem darf der Geschäftsführer in öffentlichen Mitteilungen die Vermögenslage der GmbH nicht unwahr darstellen oder verschleiern. Bei der Führung eines Betriebes ist eine Haftung bei der Nichtbeachtung von Eigentumsvorbehalten oder dem Versäumnis, fehlerhafte Produkte rechtzeitig aus dem Verkehr zu nehmen, möglich.
Geschäftsführer sind verpflichtet, jede Änderung im Gesellschafterbestand unverzüglich und nicht mehr nur einmal jährlich bei eingetretenen Veränderungen dem Handelsregister mitzuteilen, und zwar durch Übersendung einer neuen vollständigen Gesellschafterliste. Kommt der Geschäftsführer seiner Verpflichtung nicht nach, haftet er den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden, mehrere Geschäftsführer haften als Gesamtschuldner.

Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister

Wenn die Stammeinlagen in der vereinbarten Höhe aufgebracht wurden, kann die Gesellschaft in notariell beglaubigter Form beim Handelsregistergericht, in dessen Bezirk sie ihren Satzungs-Sitz hat, angemeldet werden. Der Anmeldung müssen beigefügt sein:

Gesellschaftsvertrag
Legitimation des Geschäftsführers, sofern diese nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind
von dem Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von jedem Gesellschafter übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind
bei Sacheinlagen: Vereinbarungen betreffend der Sacheinlagen und Sachgründungsbericht, Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht
Versicherung, dass Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und Gegenstände der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführung befinden

Weitere erforderliche Angaben:

Versicherung jedes Geschäftsführers, dass kein Ausschlussgrund für die Tätigkeit als Geschäftsführer vorliegt
Versicherung jedes Geschäftsführers, dass die Belehrung über eine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht erfolgt ist
Angabe der inländischen Geschäftsanschrift
Angabe von Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer

Warnung vor Abzocke: Adressbuchschwindel!

Die Eintragung im Handelsregister wird von Amts wegen im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Leider machen sich auch unseriöse Adressverlage diese Informationen zu nutze und verschicken „Informationen” oder „Aufforderungen” zur Eintragung in Unternehmensverzeichnisse, Branchenregister, Gewerbedateien oder ähnliches.
Typischerweise haben die Anschreiben die Form eines Formulars, um den Charakter eines Vertragsangebotes zu verschleiern. Zugleich entsteht der Eindruck, der Absender sei eine öffentliche Stelle oder es würden kostenlose Leistungen angeboten. Oft erhalten Unternehmen mehrere (Formular-)Schreiben, die einen unbewussten Vertragsabschluss bezwecken. Bitte prüfen Sie daher gerade in der Startphase Ihres Unternehmens den Schriftverkehr genau und wenden Sie sich im Zweifel an Ihre IHK. Mit der Unterschrift kommt ein kostspieliger Vertrag zustande, der eine Zahlungspflicht für eine Leistung begründet, die sich in der Aufnahme Ihrer Unternehmensdaten in einem der zahlreichen Internet-Datenfriedhöfe erschöpft. Nähere Informationen zu diesem Thema finden Sie auf der rechten Serviceleiste unter "Mehr zu diesem Thema".

Gewerbeanmeldung

Für die GmbH gelten dieselben Meldepflichten wir für jeden neu gegründeten Gewerbebetrieb. So ist nach der Eintragung in das Handelsregister von der Geschäftsführung eine Gewerbeanmeldung beim zuständigen Amt für öffentliche Ordnung beziehungsweise Bürgermeisteramt abzugeben. Der zu verwendende amtliche Vordruck enthält auch Durchschläge für weitere Meldevorgänge, zum Beispiel für die Anmeldung beim Finanzamt und der zuständigen Berufsgenossenschaft.

Gründungskosten

Abgesehen von Beratungskosten, die entsprechend Bedarf und Umfang variabel sind, fallen Handelsregistergebühren in Höhe von 150 Euro an. Die Höhe der Notargebühren ergibt sich aus der Kostenordnung, die sich am Geschäftswert und dem Umfang der Leistungen des Notars orientiert. Einen Gebührenrechner und Kostenbeispiele finden Sie in der Internetseite der Bundesnotarkammer.

Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen und weitere Verpflichtungen

Die Geschäftsbriefe der GmbH müssen bestimmte Angaben enthalten. So müssen neben der Firma der GmbH, Rechtsform und dem (Satzungs-) Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des (Satzungs-) Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Geschäftsführer mit Vor- und Familiennamen auf den Geschäftsbriefen aufgeführt werden. Sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat bildet und dieser einen Vorsitzenden hat, kommen noch wenigstens ein voll ausgeschriebener Vorname und der Familienname des Aufsichtsratsvorsitzenden hinzu.

Mit dem Druck der Geschäftsbriefe sollte bis zur Handelsregistereintragung abgewartet werden, da vielfach zuvor die Zulässigkeit des Firmennamens noch nicht feststeht und im Übrigen die Handelsregisternummer, die aus den Geschäftsbriefen hervorgehen muss, noch nicht bekannt ist.

Für die GmbH wie auch für die UG (haftungsbeschränkt) ist zwingend die Erstellung eines Jahresabschlusses (Bilanz) vorgeschrieben. Der Abschluss ist jedes Jahr kostenpflichtig über den elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Wird der Jahresabschluss nicht fristgerecht eingereicht, droht ein Ordnungsgeldverfahren durch das Bundesamt für Justiz.

Mustersatzung: GmbH mit einem Gesellschafter

Vorbemerkung
Da bei der Gründung der Gesellschaft durch nur eine Person keine Gesellschafter-Interessenkonflikte zu befürchten sind, orientiert sich das kurz gehaltene Muster an dem gesetzlichen vorgegebenen Mindestinhalt des GmbHG.

Satzung

der Firma Mono PC Dienstleistungen GmbH mit dem Sitz in Ravensburg.
Paragraph 1 Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Mono PC Dienstleistungen GmbH.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Ravensburg.

Paragraph 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind PC-Schulungen und Dienstleistungen wie zum Beispiel Hilfe bei der Installation von Software, Fehlerbehebung von Programmanwendungen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
(3) Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen oder solche Unternehmen gründen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Paragraph 3 Stammkapital und Geschäftsanteile
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro.
(2) Von dem Stammkapital übernimmt Herr Robert Mayer einen/mehrere Geschäftsanteil(e) im
Nennbetrag zu (jeweils) ... Euro.
(3) Die Einlagen sind in bar zu leisten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig / zur Hälfte zur Zahlung fällig. Der Rest ist nach Anforderung der Geschäftsführung zur Zahlung fällig.

Paragraph 5 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft einzeln.
(3) Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des Paragraph 181 Bürgerliches Gesetzbuch erteilen.
(4) Zum ersten Geschäftsführer wird Herr Robert Mayer bestellt. Er ist befugt, Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter vorzunehmen.
(5) Die vorstehenden Regelungen gelten für die Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend.

Paragraph 6 Wettbewerbsverbot
Der Gesellschafter unterliegt keinem Wettbewerbsverbot.

Paragraph 7 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 8 Gründungskosten
(1) Die Kosten dieses Vertrages und des Vollzuges gehen bis zum Höchstbetrag von 1500 Euro zu Lasten der Gesellschaft, darüber hinaus gehende Gründungskosten trägt der Gesellschafter.
(2) Die Kosten künftiger Kapitalerhöhungen einschließlich der Kosten für die Übernahmeerklärungen trägt die Gesellschaft.

Paragraph 9 Schlussbestimmungen
(1) Die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieser Satzung berührt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die ungültige Bestimmung ist durch eine wirtschaftlich möglichst gleichwertige zu ersetzen.
(2) Ergänzend zu diesem Gesellschaftsvertrag gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der jeweils gültigen Fassung.

Mustersatzung: GmbH mit mehreren Gesellschaftern

Vorbemerkung
Der vorliegende Mustervertrag für die GmbH dient dem Zweck, eine Übersicht über den Regelungsbedarf und die Regelungsmöglichkeiten bei der Ausgestaltung eines Gesellschaftsvertrages zu geben. Der Mustervertrag enthält daher nur Beispiele für typische Regelungsinhalte und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit in Bezug auf die getroffenen Regelungen. Eine individuelle Beratung und die stets notwendige individuelle Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages kann der Mustervertrag nicht ersetzen. Wegen der grundsätzlichen Bedeutung eines Gesellschaftsvertrages wird empfohlen, den Inhalt des Gesellschaftsvertrages mit einem Rechtsberater abzustimmen.
Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen, Paragraph 2 GmbH-Gesetz. Als gesetzlicher Mindestinhalt muss der Gesellschaftsvertrag nach Paragraph 3 Absastz 1 GmbH-Gesetz enthalten:

die Firma und den Sitz der Gesellschaft
den Gegenstand des Unternehmens
den Betrag des Stammkapitals
die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt

Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag, Paragraph 3 Absatz 2 GmbH-Gesetz.

Hinweis: Häufig scheitert eine rasche Eintragung der GmbH in das Handelsregister an einer unzulässigen Firma oder einem zu allgemein beschriebenen Unternehmensgegenstand. Treten hier Fehler auf, liegt ein Eintragungshindernis vor. Die zügige Eintragung der Gesellschaft wird auch verzögert, wenn sie unter der angegebenen Geschäftsadresse postalisch nicht erreichbar ist. Eine deutliche Beschriftung des Briefkastens mit dem Firmennamen ist daher zwingend.

Vertragsmuster

Gesellschaftsvertrag der Firma Mayer & Müller Vertriebs GmbH
Paragraph 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Mayer & Müller Vertriebs GmbH.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Ravensburg.

Paragraph 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Groß- und Einzelhandel mit Textilien und Sportartikeln.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Paragraph 3 Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital beträgt 25.000 Euro. Von dem Stammkapital übernimmt
a) Herr Franz Mayer einen/mehrere Geschäftsanteil(e) im Nennbetrag zu (jeweils) **** Euro (Geschäftsanteil Nr. …)
b) Herr Horst Müller einen/mehrere Geschäftsanteil(e) im Nennbetrag zu (jeweils) **** Euro (Geschäftsanteil Nr. …)
c)Frau Petra Müller einen/mehrere Geschäftsanteil(e) im Nennbetrag zu (jeweils) **** Euro (Geschäftsanteil Nr. …)
(2) Die Einlagen sind in bar zu leisten. Die Hälfte jeder Stammeinlage ist sofort fällig, der Rest nach Anforderung durch die Geschäftsführung aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Paragraph 4 Beginn und Dauer der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.
(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember
(3) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung und endet am 31. Dezember diesen Jahres.

Paragraph 6 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung tritt mindestes einmal im Jahr zusammen. Die Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist spätestens bis zum 30. April des Folgejahres durchzuführen.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird unabhängig von der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch einen oder mehrere Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen ... Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen ... Wochen und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Ladung sind die Tagesordnung und die zu stellenden Anträge bekannt zu geben.
(3) Jeder Gesellschafter kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt.
(4) Die Kosten der Gesellschafterversammlung (auch einer außerordentlichen) trägt die Gesellschaft.
(5) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Versammlungsleiter mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Dieser hat dafür Sorge zu tragen, dass über den Verlauf der Versammlung von einem Protokollführer eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.
(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens ... Prozent des Stammkapitals vertreten ist. Ist diese Mehrheit nicht vertreten, so ist innerhalb von ... Wochen gem. § 6 Abs. 2 zu einer neuen Gesellschafterversammlung einzuladen. Diese ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Die erneute Einladung muss einen besonderen Hinweis hierauf enthalten.
(7) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Abhaltung der Versammlung erhoben wird.

Paragraph 7 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.
(2) Je 50 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltung und Stimmengleichheit gilt als Ablehnung.
(3) Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages oder die Auflösung der Gesellschaft zum Gegenstand haben, bedürfen der Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.
(4) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb von einer Frist von ... Monaten nach Empfang des Beschlussprotokolls zulässig.
(5) Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts-, steuer- oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Im Falle einer Bevollmächtigung ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht des vertretenen Gesellschafters zu übergeben.
(6) Die Beschlussfassung kann auch schriftlich, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail erfolgen, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Voraussetzung ist, dass sich die Gesellschafter ausdrücklich für den konkreten Beschluss in der vorgeschlagenen Form einverstanden erklären, wobei für die Einverständniserklärung ebenfalls diese Form ausreicht.

Paragraph 8 Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung zulässig.
Die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb einer Frist von ... Wochen nach Beschlussfassung Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die verbliebenen Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.
(2) Die Gesellschafter können mit einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen auch die Einziehung der Geschäftsanteile beschließen. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der Mehrheit außer Betracht.
(3) Der Vorkaufspreis bzw. die Einziehungsabfindung für einen Geschäftsanteil bemisst sich nach Paragraph 12.

Paragraph 9 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
a) von Seiten eines Gläubigers eines Gesellschafters Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in dessen Geschäftsanteil vorgenommen werden und es dem Inhaber des Geschäftsanteils nicht binnen drei Monaten seit Beginn dieser Maßnahme gelungen ist, ihre Aufhebung zu erreichen;
b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und nicht innerhalb von ... Wochen wieder aufgehoben wird;
c) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
d) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat.
(3) Die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter kann der Befriedigung nicht widersprechen. Die Aufwendungen zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers werden auf die Abfindung des betroffenen Gesellschafters angerechnet.
(4) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil gegen Übernahme der Abfindelast auf einen oder mehrere Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist.
(5) Für die Bemessung der Abfindung gilt Paragraph 12.
(6) Die Einziehung oder Abtretung kann von der Gesellschafterversammlung nur mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der Mehrheit außer Betracht.

Paragraph 10 Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von ... Monaten zum Kalenderjahres- oder Halbjahresende durch einen eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen.
(2) Für den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters gelten die Regelungen der Paragraphen 8 und 12 entsprechend.
(3) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
(4) Ist der Anteil des kündigenden Gesellschafters nicht spätestens mit Ablauf von ... Monaten nach dem Tag, auf den die Kündigung erfolgt ist, von der Gesellschaft oder einem Dritten übernommen oder eingezogen worden, tritt die Gesellschaft in Liquidation.

Paragraph 11 Tod eines Gesellschafters
(1) Der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters kann durch Beschluss der verbleibenden Gesellschafter entweder eingezogen oder übertragen werden. § 9 gilt entsprechend.
(2) Der Beschluss ist innerhalb von ... Monaten nach Kenntnis des Erbfalls zu treffen. Paragraph 12 gilt entsprechend.

Paragraph 13 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) und, soweit gesetzlich erforderlich, der Lagebericht ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.
(2) Der aufgestellte Jahresabschluss sowie der ggf. zu erstellende Lagebericht sind den Gesellschaftern unverzüglich zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.
(3) Über die Ergebnisverwendung beschließt jeweils die Gesellschafterversammlung.

Paragraph 14 Beendigung der Gesellschaft
(1) Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von mindestens ... Prozent der Stimmen des gesamten Stammkapitals.
(2) Wird die Gesellschaft aufgelöst, bestimmt die Gesellschafterversammlung die Art der Durchführung und wählt die Liquidatoren. Sie bestimmt auch deren Vergütung.

Paragraph 15 Wettbewerbsverbot
(1) Jedem Gesellschafter ist es untersagt, sich unmittelbar oder mittelbar gewerbsmäßig oder gelegentlich für eigene oder fremde Rechnung im Geschäftszweig der Gesellschaft zu betätigen, ein Unternehmen, das Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft betreibt, zu erwerben, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen; ausgenommen ist die Tätigkeit für Unternehmen an denen die Gesellschaft beteiligt ist.
(2) Das Wettbewerbsverbot endet mit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft.
(3) Durch Beschluss der Gesellschafter kann ein Gesellschafter vom Wettbewerbsverbot befreit werden. Der betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.

Paragraph 16 Beirat
(1) Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von ...Prozent aller vorhandenen Stimmen die Einrichtung eines Beirates zur Beratung und/oder Überwachung der Geschäftsführung beschließen.
(2) Die Aufgaben und die Befugnisse sind in diesem Falle in einer Beiratsordnung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festzulegen. Für den Beschluss ist eine Mehrheit entsprechend Absatz 1 erforderlich.

Paragraph 17 Salvatorische Klausel
(1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss den Punkt beachtet hätten, sofern dies rechtlich möglich ist.

Paragraph 18 Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister, sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden bis zum Betrag von .... Euro von der Gesellschaft getragen.

Paragraph 19 Schlichtungsvereinbarung
Die Parteien verpflichten sich im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden oder sich darauf beziehenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht eine Schlichtung nach den Bestimmungen der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten Region Bodensee-Oberschwaben Gesellschaft Bürgerlichen Rechts durchzuführen.
Eine Klage vor einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht wird erst erhoben, wenn sich die klagende Partei vergeblich um die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens bemüht hat oder wenn nach einem erfolglosen Schlichtungsverfahren von der Geschäftsstelle der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten Bodensee-Oberschwaben Gesellschaft Bürgerlichen Rechts die Beendigung dieses Schlichtungsverfahrens bestätigt wird.

Mustersatzung: UG (haftungsbeschränkt) mit einem Gesellschafter

Satzung

der Firma Mono PC Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt) mit dem Sitz in Ravensburg.
Paragraph 1 Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Mono PC Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt).
(2) Sitz der Gesellschaft ist Ravensburg.

Paragraph 3 Stammkapital und Geschäftsanteile
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ... Euro.
(2) Von dem Stammkapital übernimmt Herr Robert Mayer einen/mehrere Geschäftsanteil(e) im
Nennbetrag zu (jeweils) ... Euro.
(3) Die Einlagen sind in bar zu leisten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig.

Paragraph 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember des Jahres, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird.
(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Paragraph 5 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft einzeln.
(3) Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des Paragraph 181 Bürgerliches Gesetzbuch erteilen.
(4) Zum ersten Geschäftsführer wird Herr Robert Mayer bestellt. Er ist befugt, Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter vorzunehmen.
(5) Die vorstehenden Regelungen gelten für die Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend.

Paragraph 6 Wettbewerbsverbot
Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.

Paragraph 7 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

Paragraph 8 Gründungskosten
(1) Die Kosten dieses Vertrages und des Vollzuges gehen bis zum Höchstbetrag von … Euro zu Lasten der Gesellschaft, darüber hinaus gehende Gründungskosten trägt der Gesellschafter.
(2) Die Kosten künftiger Kapitalerhöhungen einschließlich der Kosten für die Übernahmeerklärungen trägt die Gesellschaft.

Mustersatzung: UG (haftungsbeschränkt) mit mehreren Gesellschaftern

Vorbemerkung
Der vorliegende Mustervertrag für die UG (haftungsbeschränkt) dient dem Zweck, eine Übersicht über den Regelungsbedarf und die Regelungsmöglichkeiten bei der Ausgestaltung eines Gesellschaftsvertrages zu geben. Der Mustervertrag enthält daher nur Beispiele für typische Regelungsinhalte und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit in Bezug auf die getroffenen Regelungen. Eine individuelle Beratung und die stets notwendige individuelle Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages kann der Mustervertrag nicht ersetzen. Wegen der grundsätzlichen Bedeutung eines Gesellschaftsvertrages wird empfohlen, den Inhalt des Gesellschaftsvertrages mit einem Rechtsberater abzustimmen.
Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen, Paragraph 2 GmbH-Gesetz. Als gesetzlicher Mindestinhalt muss der Gesellschaftsvertrag nach Paragraph 3 Absatz 1 GmbH-Gesetz enthalten:

die Firma und den Sitz der Gesellschaft
den Gegenstand des Unternehmens
den Betrag des Stammkapitals
die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt

Hinweis: Häufig scheitert eine rasche Eintragung der GmbH in das Handelsregister an einer unzulässigen Firma oder einem zu allgemein beschriebenen Unternehmensgegenstand. Treten hier Fehler auf, liegt ein Eintragungshindernis vor. Die zügige Eintragung der Gesellschaft GmbH wird auch verzögert, wenn sie unter der angegebenen Geschäftsadresse postalisch nicht erreichbar ist. Eine deutliche Beschriftung des Briefkastens mit dem Firmennamen ist daher zwingend.

Vertragsmuster

Gesellschaftsvertrag der Firma
Mayer & Müller Vertriebs UG (haftungsbeschränkt)
Paragraph 1 Firma, Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Mayer & Müller Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt)
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Ravensburg.

Paragraph 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation und Durchführung von Catering.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Paragraph 3 Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital beträgt ... Euro. Von dem Stammkapital übernimmt
a) Herr Franz Mayer einen/mehrere Geschäftsanteil(e) im Nennbetrag zu (jeweils) ... Euro
b) Frau Petra Müller einen/mehrere Geschäftsanteil(e) im Nennbetrag zu (jeweils) ... Euro
(2) Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten und sofort fällig.

Paragraph 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich oder einem Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
(3) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jeder Geschäftsführer von den Beschränkungen des Paragraph 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit werden.
(4) Die Geschäftsführer sind an diejenigen Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis gebunden, die sich aus diesem Gesellschaftsvertrag oder aus einer von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ergeben.
(5) Die Geschäftsführer unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Sie dürfen keine Geschäfte tätigen, die zum Geschäftsgegenstand der Gesellschaft gehören. Sie dürfen sich weder unmittelbar noch mittelbar an solchen Geschäften oder an Unternehmen beteiligen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von .... der abgegebenen Stimmen beschließen, inwieweit und unter welchen Bedingungen ein Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot befreit wird.

Paragraph 6 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung tritt mindestes einmal im Jahr zusammen. Die Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist spätestens bis zum 30. April des Folgejahres durchzuführen.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird unabhängig von der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch einen oder mehrere Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen ... Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen ... Wochen und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post, wobei der Tag der Absendung
und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Ladung sind die Tagesordnung und die zu stellenden Anträge bekannt zu geben.
(3) Jeder Gesellschafter kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt.
(4) Die Kosten der Gesellschafterversammlung (auch einer außerordentlichen) trägt die Gesellschaft.
(5) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Versammlungsleiter mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Dieser hat dafür Sorge zu tragen, dass über den Verlauf der Versammlung von einem Protokollführer eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.
(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens ... Prozent des Stammkapitals vertreten ist. Ist diese Mehrheit nicht vertreten, so ist innerhalb von ... Wochen gemäß § 6 Absatz 2 zu einer neuen Gesellschafterversammlung einzuladen. Diese ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Die erneute Einladung muss einen besonderen Hinweis hierauf enthalten.
(7) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Abhaltung der Versammlung erhoben wird.

Paragraph 8 Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung aller anderen Gesellschafter zulässig. Die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb einer Frist von ... Wochen nach Beschlussfassung Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die verbliebenen Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.
(2) Die Gesellschafter können auch über die Einziehung der Geschäftsanteile beschließen. Hierfür ist ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich.
(3) Der Kaufpreis für einen Geschäftsanteils bemisst sich nach Paragraph 12.

Paragraph 9 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
a) von Seiten eines Gläubigers eines Gesellschafters Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in dessen Geschäftsanteil vorgenommen werden und es dem Inhaber des Geschäftsanteils nicht binnen drei Monaten seit Beginn dieser Maßnahme gelungen ist, ihre Aufhebung zu erreichen;
b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und nicht innerhalb von ... Wochen wieder aufgehoben wird;
c) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
d) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat.
(3) Die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter kann der Befriedigung nicht widersprechen. Die Aufwendungen zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers werden auf die Abfindung des betroffenen Gesellschafters angerechnet.
(4) Über die Einziehung beschließt die Gesellschafterversammlung. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung durch Beschluss verlangen, dass der Geschäftsanteil gegen Übernahme der Abfindelast auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte(n) zu übertragen ist.
(5) Für die Bemessung der Abfindung gilt Paragraph 12.
(6) Die Einziehung oder Abtretung kann von der Gesellschafterversammlung nur mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der Mehrheit außer Betracht.

Paragraph 10 Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von ... Monaten zum Kalenderjahres- oder Halbjahresende durch einen eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen.
(2) Für den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters gelten die Regelungen der Paragraphen 8 und 12.
(3) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
(4) Ist der Anteil des kündigenden Gesellschafters nicht spätestens mit Ablauf von ... Monaten nach dem Tag, auf den die Kündigung erfolgt ist, von der Gesellschaft oder einem Dritten übernommen oder eingezogen worden, tritt die Gesellschaft in Liquidation.

Paragraph 11 Tod eines Gesellschafters
(1) Beim Tod eines Gesellschafters kann dessen Geschäftsanteil entsprechend Paragraph 9 Absatz 4 entweder eingezogen oder übertragen werden. Bei dieser Beschlussfassung haben die Erben oder die anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten des verstorbenen Gesellschafters kein Stimmrecht.
(2) Der Beschluss ist innerhalb von ... Monaten nach Kenntnis des Erbfalls zu treffen. Paragraph 12 gilt entsprechend.

Paragraph 12 Abfindung / Vergütung
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass es zu einer Liquidation der Gesellschaft kommt oder wird sein Gesellschaftsanteil eingezogen, erhält er eine Abfindung.
(2) Die Abfindung bemisst sich nach dem für den Geschäftsanteil zu ermittelnden Wert, der sich unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Werts von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ergibt. Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres, in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird. Sollte zum Bewertungsstichtag eine Feststellung des Finanzamts noch nicht erfolgt sein, ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamts vorzunehmen. Eine Berichtigung aufgrund der späteren Feststellung des Finanzamts oder einer Betriebsprüfung findet nicht statt.
(3) Die Abfindung ist in drei gleich hohen Raten zu zahlen. Die erste Rate ist ... Monate nach der Feststellung der Abfindung fällig. Die zweite und dritte Rate sind jeweils am ... fällig. Das restliche Abfindungsguthaben ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit zwei Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils nachträglich zum Ende des Geschäftsjahres zu berechnen und zahlungsfällig. Gerät die Gesellschaft mit der Zahlung einer Rate mehr als ... Tage in Verzug, wird das gesamte noch offene Abfindungsguthaben zur Auszahlung fällig.
(4) Die Gesellschafter können eine vorzeitige Auszahlung des Auszahlungsguthabens beschließen.
(5) Können sich die Parteien über die Höhe der Abfindungssumme nicht einigen, wird diese durch Schiedsgutachten nach Paragraph 317 fortfolgende Bürgerliches Gesetzbuch verbindlich festgelegt. Der Schiedsgutachter soll ein öffentlich bestellter Sachverständiger für ... sein, den die Parteien gemeinsam bestimmen und beauftragen. Können sich die Parteien über die Person des Schiedsgutachters nicht innerhalb von ... Wochen einigen, wird dieser auf Antrag auch nur einer Partei durch die örtlich zuständige IHK bestimmt. Die Parteien verpflichten sich, den Schiedsgutachter gemeinsam zu beauftragen. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Parteien je zur Hälfte (alternativ: Die Kosten werden vom Schiedsgutachter gemäß Paragraph 1057 Zivilprozessordnung nach pflichtgemäßem Ermessen auf die Parteien verteilt).

Paragraph 13 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) und, soweit gesetzlich erforderlich, der Lagebericht ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.
(2) Der aufgestellte Jahresabschluss sowie der ggf. zu erstellende Lagebericht sind den Gesellschaftern unverzüglich zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.
(3) Über die Ergebnisverwendung beschließt jeweils die Gesellschafterversammlung.

Pargraph 14 Beendigung der Gesellschaft
(1) Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von mindestens ... Prozent der Stimmen des gesamten Stammkapitals.
(2) Wird die Gesellschaft aufgelöst, bestimmt die Gesellschafterversammlung die Art der Durchführung und wählt die Liquidatoren. Sie bestimmt auch deren Vergütung.

Pargraph 17 Salvatorische Klausel
(1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss den Punkt beachtet hätten, sofern dies rechtlich möglich ist.

Paragraph 19 Schlichtungsvereinbarung
Die Parteien verpflichten sich im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden oder sich darauf beziehenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht eine Schlichtung nach den Bestimmungen der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten Bodensee-Oberschwaben Gesellschaft Bürgerlichen Rechts durchzuführen.
Eine Klage vor einem Schiedsgericht oder einem ordentlichen Gericht wird erst erhoben, wenn sich die klagende Partei vergeblich um die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens bemüht hat oder wenn nach einem erfolglosen Schlichtungsverfahren von der Geschäftsstelle der Schlichtungsstelle für kaufmännische Streitigkeiten Bodensee-Oberschwaben Gesellschaft Bürgerlichen Rechts die Beendigung dieses Schlichtungsverfahrens bestätigt wird.

Checkliste zur Gründung einer GmbH/UG (haftungsbeschränkt)

Was muss unternommen werden?	Erledigt
Voranfrage bei der IHK hinsichtlich der Firmierung und des Unternehmensgegenstandes (Beschreibung der Geschäftstätigkeit)
Firmennamen-Recherche (nur bei Bedarf!): Empfehlenswert bei Phantasiebezeichnungen (zum Beispiel Fantasia- UG (haftungsbeschränkt)) oder Buchstabenfirmen (z.B. ABC GmbH)
Entwurf des Gesellschaftsvertrages sowie Anfertigung der Gesellschafterliste: Musterverträge sind weiter oben. Wenn mehrere Personen an der Gesellschaft beteiligt sind, empfehlen wir, einen individuellen Vertrag zu machen und diesen gegebenenfalls durch einen Notar oder Rechtsanwalt entwerfen zu lassen.
Beurkundung des Gesellschaftsvertrages: Notartermin vereinbaren
Aufbringung des Stammkapitals: bei Bareinlagen Einzahlung des Stammkapitals, Kontoeröffnung: bei der GmbH mindestens € 12.500 bei der UG (haftungsbeschränkt) mindestens € 1 pro Gesellschafter bei Sacheinlagen (gilt nur für die GmbH!) Einbringungsvertrag, Sachgründungsbericht; bei Übergang eines Unternehmens auf die GmbH Angabe der Jahresergebnisse der letzten 2 Geschäftsjahre
Notarielle Anmeldung: durch die Geschäftsführer und Einreichung der Unterlagen beim Registergericht (erfolgt in der Regel über den Notar auf elektronischem Wege)
Genehmigung bei erlaubnispflichtigen Tätigkeiten (nur bei Bedarf!): Grundsätzlich herrscht in Deutschland Gewerbefreiheit. Bestimmte Tätigkeiten dürfen aber nur begonnen werden, wenn dafür die Erlaubnis von der zuständigen Stelle erteilt wurde (wie zum Bespiel Bewachungsgewerbe, Versicherungsvermittlung oder ähnlich). Hinweise gibt gegebenenfalls die IHK. Soweit die Tätigkeit einer staatlichen Genehmigung bedarf, Antragstellung bei der Genehmigungsbehörde, Nachweis zu gegebener Zeit gegenüber dem Registergericht (die Handelsregister-Eintragung bleibt davon unberührt)
Gewerbeanmeldung: Sobald die Eintragungsnachricht vom Registergericht vorliegt. Die Gewerbeanmeldung kann aber auch vorher - also zwischen der notariellen Beurkundung und Handelsregister-Eintragung – erfolgen. Dann ist aber im Geschäftsverkehr die Bezeichnung „GmbH i.G.“ oder „UG (haftungsbeschränkt) in Gründung“ zu verwenden. Achtung: die Gesellschafter haften während dieser Zeit persönlich.
Anmeldung beim Finanzamt: Diese erfolgt zwar nach der Gewerbeanmeldung von Amts wegen. Wer allerdings zügig seine Steuernummer erhalten möchte, sollte sich selbst mit dem Finanzamt in Verbindung setzen. Die Steuernummer wird benötigt, um Rechnungen ausstellen zu können.

Wie lange dauert die Gründung?
Das Registergericht kann eine GmbH regelmäßig in 5 - 8 Arbeitstagen ab Eingang der Anmeldung eintragen, sofern keine Eintragungsmängel vorliegen oder weitere Korrespondenz mit den Verfahrensbeteiligten erforderlich ist. Bei Einbringung von Sacheinlagen statt Barvermögen sowie der Beteiligung vieler Gesellschafter ist eine Verzögerung möglich. Wichtig ist auch, dass der Kostenvorschuss an das Gericht zügig bezahlt wird. Tipps zu beschleunigten HR-Eintragung gibt das gleichnamige Merkblatt.
Die zügige Eintragung der Gesellschaft GmbH wird verzögert, wenn sie unter der angegebenen Geschäftsadresse postalisch nicht erreichbar ist. Eine deutliche Beschriftung des Briefkastens mit dem Firmennamen ist daher dringend zu empfehlen.