Recht und Steuern

Die wichtigsten gesetzlichen Grundlagen des Gesellschaftsrechts sind verankert im Gesetz über Handelsgesellschaften (Ley General de Sociedades Mercantiles y Cooperativas), im Handelsgesetzbuch (Código de Comercio), im Zivilgesetzbuch (Código Civil Federal), im Arbeitsrecht (Ley Federal del Trabajo), Steuerrecht (Código Fiscal de la Federación) und im Auslandsinvestitionsgesetz (Ley de Inversión Extranjera).

Die in Mexiko am meisten verwendete Gesellschaftsform ist die Sociedad Anónima (S.A.), die an die deutsche Aktiengesellschaft erinnert. Zur Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, die sowohl natürliche als auch juristische Personen sein können. Ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital gibt es nicht. In die Satzung sind detaillierte Angaben zur Aktienverteilung, zum Nominalwert der Stammaktien, zu Gesellschaftsorganen (Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung), zur Liquidation und den einzelnen Aktionärsrechten aufzunehmen. Der Vorstand übernimmt die Geschäftsführung und die Vertretung. Vorstand kann dabei entweder ein Gremium (Consejo de Administración) oder ein Einzelvorstand (Administrador Único) sein. Die Funktion des Aufsichtsrates übernimmt ein sogenannter Comisario.

Jede Gründung wird nach der ersten Hauptversammlung und notariellen Prüfung durch den Eintrag ins Handelsregister formell besiegelt. Sacheinlagen sind voll einzubringen, Geldeinlagen zu mindestens 20 Prozent (Art. 89 ff. Gesetz der Handelsgesellschaften).

Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und mit der deutschen GmbH vergleichbar. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Der Firmenname muss den Zusatz "S. de R.L." enthalten, bei Nichtführung des Zusatzes haften alle Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Zur Gründung sind mindesten zwei Gesellschafter erforderlich, mehr als 50 Gesellschafter darf die S. de R.L. nicht besitzen. Ein Mindestgrundkapital ist ebenfalls nicht erforderlich. Im Unterschied zur S.A. ist für die Aufnahme neuer Gesellschafter oder eine Übertragung von Anteilen die Zustimmung aller oder der Mehrheit der Gesellschafter erforderlich (Art. 58 bis 85 Gesetz der Handelsgesellschaften). Die Vertretung der Gesellschaft obliegt entweder einem Geschäftsführer (Gerente Único) oder einem Geschäftsführergremium (Consejo de Gerentes). Oberstes Organ ist die Gesellschafterversammlung.

Veränderungen des Gesellschaftsgrundkapitals bedürfen in beiden Formen S.A. und S. de R.L. der Zustimmung der Gesellschafter sowie der notariellen Beurkundung und Registrierung. Kapitalherabsetzungen sind zudem veröffentlichungspflichtig und unterliegen dem Einspruchsrecht der Gläubiger. Eine Besonderheit gibt es bei Gesellschaften mit variablem Kapital, die sogenannten Sociedades de Capital Variable. Bei diesen Gesellschaft kann neben dem Stammkapital ein variabler Kapitalanteil in der Gründungsurkunde und Satzung festgelegt werden. Das variable Kapital kann dann herauf- oder herabgesetzt werden, ohne dass die Satzung geändert werden muss.

Seit September 2016 ist die Gründung einer Einmanngesellschaft in Form einer sogenannten vereinfachten Aktiengesellschaft (Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S.) möglich. Die Gesellschaft kann durch eine oder mehrere natürliche Personen gegründet werden. Die S.A.S. wird durch Gesellschaftsvertrag und Eintragung ins Handelsregister gegründet. Die Gründung kann dabei vollständig über ein Online-System erfolgen (http://www.tuempresa.gob.mx), eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Ein bestimmtes Mindestkapital ist ebenfalls nicht erforderlich, die Haftung des Aktionärs beschränkt sich auf die Höhe der Einlage. Die S.A.S. darf eine jährliche Einkommenshöchstgrenze von fünf Millionen Pesos nicht überschreiten. Wird die Einkommensgrenze überschritten, so muss die S.A.S. in eine andere Gesellschaftsform umgewandelt werden, wobei dann eine notarielle Beurkundung erforderlich ist (Art. 260 ff. Gesetz der Handelsgesellschaften).

Des Weiteren kennt das mexikanische Recht die offene Handelsgesellschaft (Sociedad en Nombre Colectivo). Bei der offenen Handelsgesellschaft haften alle Gesellschafter nach außen unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Haftungsbeschränkungen können allerdings im Innenverhältnis von den Gesellschaftern vereinbart werden. Für die Gründung ist kein Mindestkapital erforderlich. Der Name der Firma muss mindestens den Namen eines Gesellschafters und den Hinweis auf die Gesellschaftsform enthalten. Zur Vertretung und Geschäftsführung sind entweder ernannte Geschäftsführer befugt oder, im Falle einer nicht erfolgten Ernennung, die Gesellschafter selber (Art. 25 bis 50 Gesetz der Handelsgesellschaften).

In der Kommanditgesellschaft (Sociedad en Comandita Simple) haften die Komplementäre unbeschränkt und die Kommanditisten jeweils bis zur Höhe ihrer Einlage. Der Name der Firma darf nur die Namen der Komplementäre und den Hinweis auf die Gesellschaftsform enthalten. Enthält der Firmenname den Namen eines Kommanditisten, so wird dieser im Außenverhältnis haftbar. Gleiches gilt, wenn Kommanditisten als Geschäftsführer auftreten, obwohl sie zur Geschäftsführung nicht befugt sind (Art. 51 bis 57 Gesetz der Handelsgesellschaften).

Eine ausländische Gesellschaft kann in Mexiko rechtlich selbständige Tochtergesellschaften und Niederlassungen gründen. Wird eine Tochtergesellschaft oder Niederlassung nach mexikanischem Recht gegründet, ist zu beachten, dass die Satzung die sogenannte Calvo-Klausel (cláusula calvo) enthalten sollte, wenn sie ausländische Gesellschafter hat und Immobilien erwerben möchte. Des Weiteren müssen sämtliche Dokumente in spanischer Übersetzung vorliegen und notariell beurkundet beziehungsweise mit der Apostille von den Haag versehen werden. Neue Gesellschaften müssen sich nach ihrer Gründung beim Finanzministerium (Ministerio de Hacienda) eintragen lassen und eine Steuernummer beim Registro Federal de Contribuyentes (RFC) beantragen. Unternehmen mit ausländischer Beteiligung haben sich innerhalb von 40 Tagen nach der Gründung beim Registro Nacional de Inversiones Extranjeras anzumelden. Einfuhren erfordern zudem eine Eintragung ins Zollregister Padron de Importadores de la Dirección General de Aduanas.

Quelle: GTAI

Weitere Informationen erhalten Sie bei der Deutsch-Mexikanischen Industrie- und Handelskammer