Basisinformationen

Formen der Unternehmensübertragung

Die Gestaltungsmöglichkeiten einer Unternehmensnachfolge und deren Konsequenzen sind komplex und vielschichtig. Sie sollten vor allem in der Familie, aber auch mit dem Steuerberater, dem Rechtsanwalt und ggfs. einem Unternehmensberater diskutiert werden.

1. Familieninterne Nachfolge

Es ist naheliegend, bei der Übergabe des Unternehmens an ein geeignetes Familienmitglied zu denken. In der Regel ist dies die schwierigste Form der Nachfolge überhaupt. Um den klassischen Generationskonflikt zu vermeiden, ist eine gründliche Information und das gemeinsame offene Gespräch aller Familienmitglieder notwendig. In den meisten Fällen geht das Unternehmen in Form der vorweggenommenen Erbfolge bzw. Schenkung auf die nächste Generation über. Es gibt aber auch Varianten, in denen es sinnvoll oder notwendig ist, dass der Nachfolger eine Gegenleistung für das Unternehmen erbringen muss. Folgende Möglichkeiten ergeben sich u.a. im Rahmen einer familieninternen Nachfolge:

Erbfolge / Schenkung (zu Lebzeiten)

Die Senior-Übergebenden übertragen das Unternehmen unentgeltlich zu Lebzeiten an die Übernehmenden. Kann steuerlich vorteilhafter sein, da so Steuerfreibeträge genutzt werden. Bei einer Schenkung empfiehlt sich die Einigung über einen Schenkungsvertrag in Kombination mit Pflichtteilsverzichterklärungen für weichende Erbende, die nicht am Unternehmen beteiligt werden sollen.

Erbfolge per Testament / Erbvertrag (im Todesfall)

Das Unternehmen kann dann schriftlich vereinbart an Erbende übertragen werden. Diese Regelung hat Vorrang gegenüber der gesetzlichen Erbfolge. Ungewünschte Konstellationen werden so vermieden. Dabei sollte der Gesellschaftsvertag und das Testament bzw. der Erbvertrag immer aufeinander abgestimmt und aktuell sein. Dabei gilt im Grundsatz; Gesellschaftsrecht schlägt Erbrecht. Ein aktueller Gesellschaftsvertrag ist daher maßgeblich.

Gesetzlichen Erbfolge (ungeregelt)

Sie tritt in Kraft, wenn weder Testament, Erbvertrag oder sonstige schriftliche Vereinbarungen vorliegen. Dies kann für das Unternehmen und alle Beteiligte sehr unvorteilhaft ausfallen, wenn es mehrere Erbende gibt (Erbengemeinschaft). Unter Umständen bleiben auch so steuerliche Vorteile ungenutzt. Diese Situation sollte vermieden werden, da unvorhergesehene Steuerzahlungen, Aufdeckung stiller Reserven und Pflichtteilszahlungen drohen.

Beteiligung oder Verkauf

Ein Betrieb kann auch innerhalb der Familie verkauft werden. Der Übergang findet nach und nach oder direkt per Gegenleistung statt. Der Kaufpreis dient dann auch der Altersversorgung der Übergabeseite. In allen Fällen der familieninternen Übertragung ist eine sachgerechte Wertermittlung empfehlenswert. Je nach Alter, Steuerklasse und persönlicher Situation können ermäßigte Steuersätze und Freibeträge genutzt werden. Stimmen Sie sich hierfür vorab mit Ihrer Steuerberatung ab.
Tipp: Im IHK-Podcast „Nachfolge ist Vertrauenssache” erfahren Sie mehr darüber, wie eine familieninterne Nachfolge gelingen kann.

2. Externe Nachfolge

Die Veräußerung eines Unternehmens ist eine umfangreiche Aufgabe. Daher ist es nötig, den Unternehmensverkauf strategisch vorzubereiten. Je besser ein Unternehmen organisiert und strukturiert ist, desto leichter lässt es sich verkaufen. Die Vorbereitungen erfordern Zeit. Defizite bei den Vorbereitungen schwächen die Verhandlungsposition und wirken sich negativ auf den Verkaufspreis aus. Verkaufszeitpunkt und Verkaufsgrund sind entscheidende Faktoren für den zu erzielenden Verkaufspreis. Im folgenden werden einige Formen des Verkaufs dargestellt:

Verkauf gegen Einmalzahlung

Das Unternehmen wird gegen eine einmalige Zahlung an einen Nachfolger verkauft. Bei dieser Variante ist der Verkäufer nicht vom unternehmerischen Geschick des Nachfolgers abhängig, der Käufer hat ab sofort freie Verfügungsgewalt. Ausschlaggebend hierbei ist die Höhe des Kaufpreises und ein tragfähiges Finanzierungsmodell, das auch zukünftige Investitionen zulässt.

Management-Buy-in (MBI)

Wenn ein Unternehmen von externen Personen übernommen wird, spricht man von einem Management-Buy-in. Vorteil: Mit dem neuen Eigentümer kommen neue Impulse in das Unternehmen. Nachteil: Die Einarbeitungszeit ist länger. Möglich ist auch eine Mischform aus Management-Buy-out und -Buy-in. Dies kann zum Beispiel dann sinnvoll sein, wenn die internen Manager allein nicht genügend Kapital aufbringen können.

Management-Buy-out (MBO)

Wenn kein Nachfolger innerhalb der Familie gefunden wird, besteht die Möglichkeit, das Unternehmen an die interne Belegschaft zu veräußern. Vorteil: Der neue Eigentümer kennt sich bestens im Unternehmen aus. Dies kann die Verkaufsverhandlungen erleichtern und auch das Risiko späterer Inanspruchnahme (z. B. wegen Mängelgewährleistung oder Täuschung) deutlich reduzieren. Nachteil: Durch "Betriebsblindheit" sind weniger Innovationen im Unternehmen zu erwarten.

Verkauf gegen wiederkehrende Leistungen

Der Nachfolger zahlt den vereinbarten Kaufpreis nicht in einem Betrag, vielmehr wird der Kaufpreis über einen längeren Zeitraum entrichtet. Der Vorteil für den Käufer kann darin bestehen, dass er nicht auf eine Fremdfinanzierung angewiesen ist. Für den Verkäufer nachteilig ist, dass es vom Erfolg seines Nachfolgers abhängig ist. Wiederkehrende Leistungen lassen sich aber z. B. mit einer Hypothek absichern.
  • Bei einer Ratenzahlung handelt es sich um eine Aufteilung des Kaufpreises, die dem Nachfolger die Finanzierung erleichtert. Die Zahlungen erstrecken sich über einen im voraus eindeutig festgelegten Zeitraum.
  • Beim Verkauf eines Betriebes gegen eine Rente wird zwischen der betrieblichen Veräußerungsrente und der betrieblichen Versorgungsrente unterschieden. Eine Veräußerungsrente liegt vor, wenn die Rente eine angemessene Gegenleistung für das übertragende Unternehmen darstellt. Dient die Rente hingegen in erster Linie dazu, den Lebensunterhalt des ausscheidenden Unternehmers zu sichern, spricht man von einer betrieblichen Versorgungsrente. Beide Formen können als Leibrente (Laufzeit hängt vom Leben einer oder mehrerer Personen ab) oder Zeitrente (feste Laufzeit) gestaltet werden.
  • Eine dauernde Last besteht aus wiederkehrenden Aufwendungen über einen Mindestzeitraum von zehn Jahren. Dauernde Lasten unterscheiden sich von Renten insbesondere dadurch, dass sie keine gleichmäßigen oder gleichbleibenden Leistungen voraussetzen. Sie können sich z. B. an der Umsatzhöhe des Unternehmens oder an den Lebenshaltungskosten des Verkäufers orientieren.
Tipp: Im IHK-Podcast „Nachfolge ist Vertrauenssache” erfahren Sie, worauf es beim Unternehmenskaufvertrag ankommt.

3. Sonderformen

Vermietung

Bei einer Vermietung werden dem Nachfolger in der Regel lediglich die Betriebsräume zur Nutzung gegen Entgelt überlassen. Im Unterschied zur Verpachtung kauft der Nachfolger beispielsweise nur die Einrichtung sowie die Maschinen und mietet die Räumlichkeiten an. Dies kann aber im steuerlichen Sinne als eine Unternehmensaufgabe gewertet werden, wodurch dann stillen Reserven aufgelöst und versteuert werden müssen. Stimmen Sie sich daher vorab mit Ihrer Steuerberatung ab.

Verpachtung

In allen Fällen der Veräußerung des Unternehmens und auch im Falle der Schenkung geht das Eigentum an den Nachfolger über. Ist der Unternehmer nicht oder noch nicht bereit, diesen Schritt zu gehen, besteht die Möglichkeit, das Unternehmen zu verpachten. Eine Pacht berichtigt zur Nutzung der Gegenstände, Güter, Werkzeuge, etc. im Sinne einer Gewinnerzielung. Eine konkrete Nachfolgeregelung ist damit aber noch nicht abgeschlossen, da kein Eigentum übertragen wird. Hierfür bedarf es Folgevereinbarungen.

Genossenschaft

Ein Genossenschaftsmodell kann eine geeignete Rechtsform für Personen sein, die langfristig miteinander kooperieren möchten. Dies gilt auch für die Übernahme durch mehrere Angestellte, da diese dann ein gleichberechtigtes Mitbestimmungsrecht erhalten. Sie vereint Elemente sowohl von der Personen- als auch von der Kapitalgesellschaft. Einerseits gilt das Prinzip der Selbstorganschaft, so dass nur die Mitglieder in die Organisation und Leitung eingebunden sind und der Charakter einer Personengesellschaft erhalten bleibt. Andererseits gilt wie bei einer Kapitalgesellschaft die Beschränkung der Haftung auf das Vermögen der Genossenschaft.
Für eine Gründung muss die eingetragene Genossenschaft (eG) aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. So kann man aktiv Mitarbeitende einbinden und gleichzeitig das unternehmerische Risiko auf mehrere Köpfe verteilen. Genossenschaften sind oft auf die Bedürfnisse ihrer Mitglieder und der lokalen Gemeinschaft, anstatt auf die Maximierung von Gewinnen für externe Investoren ausgerichtet.

Stiftung

Besteht der Wunsch, das Unternehmen unabhängig von den Nachkommen zu erhalten, eignet sich dafür die Gründung einer Stiftung. Das Besondere an einer Stiftung ist, dass sie keinen Eigentümer oder Gesellschafter benötigt. Die Stiftung gehört sich sozusagen selbst. Ihre rechtliche Selbständigkeit ist in den §§ 80 bis 88 des Bürgerlichen Gesetzbuches definiert. Charakteristisch dabei ist die juristische Trennung des Stiftungsvermögens vom Stifter und dessen Nachkommen. Die Erben sind von der Unternehmensnachfolge ausgeschlossen, also praktisch „enterbt“. Das Unternehmen zerfällt nicht in einzelne Erbteile, sondern bleibt durch die Stiftung erhalten. Die Stiftung ist eine vielfältig gestaltbare Rechtsform.
Eine mögliche Form der Stiftung ist die sogenannte Doppelstiftung; eine Kombination aus einer gemeinnützigen Stiftung und einer Familienstiftung. Bei der Doppelstiftung behalten Sie das Sagen, Ihre Familie ist versorgt und Sie können Ihre Erbschaft- und Vermögensteuerlast optimieren. Für eine Stiftungsgründung ist jedoch auch ein gewisses Mindestvermögen notwendig, das als Stiftungsvermögen eingebracht wird. Daher kommt das Stiftungsmodell nicht für alle Betriebe in Frage.
Tipp: Weitere Hinweise finden Sie auch in unserer Broschüre „Herausforderung Unternehmensnachfolge“.