Eigentumsvorbehalt bei Warenlieferungen ins Ausland

Wer im Auslandsgeschäft tätig ist, sollte sich Gedanken über Sicherungsmittel machen. Selbst wenn man den Geschäftspartner gut kennt, kann es zu Zahlungsverzögerungen oder unter Umständen sogar zum kompletten Zahlungsausfall kommen. Im deutschen Geschäftsverkehr ist es durchaus üblich bei Warenlieferungen einen sogenannten Eigentumsvorbehalt zu vereinbaren. Der Artikel gibt einen Überblick darüber, ob dieses Sicherungsmittel auch für das Auslandsgeschäft geeignet ist.

Beim Eigentumsvorhalt bleibt der Verkäufer bis zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises rechtlicher Eigentümer der Ware. Der Vorteil liegt auf der Hand: Selbst in der Insolvenz des Kunden kann der Lieferant seine Ware zurückverlangen. Zudem können die Vertragspartner vereinbaren, dass sich der Eigentumsvorbehalt auch auf weitere Forderungen aus der Lieferbeziehung erstreckt (erweiterter Eigentumsvorbehalt) oder selbst dann fortbesteht, wenn die Ware vom Kunden weiterverarbeitet oder weiterverkauft wird (verlängerter Eigentumsvorbehalt). Rechtsgrundlage des Eigentumsvorbehalts im deutschen Recht ist § 449 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB).

Sobald ein grenzüberschreitender Sachverhalt im Sinne eines Auslandsgeschäfts vorliegt, wird die Situation jedoch schwierig. Viele ausländische Rechtsordnungen haben ein anderes Verständnis des Eigentumsvorbehalts oder aber kennen den Rechtsbegriff überhaupt nicht. So ist in den USA der Eigentumsvorbehalt ganz unbekannt. Hier haben die meisten US-Bundesstaaten mit der Sicherheitsbeteiligung („security interest") ein Ersatzinstitut geschaffen, das zur Wirksamkeit jedoch der Registrierung durch die zuständigen Behörden bedarf (Artikel 9 Uniform Commercial Code). Auch in den meisten lateinamerikanischen Staaten ist das Rechtsinstitut des Eigentumsvorbehalts unbekannt – hier entstehen Pfandrechte, die meist einer Registrierung bedürfen. Und selbst wenn die ausländische Rechtsordnung den Eigentumsvorbehalt kennt, gelten dann unter Umständen sehr hohe Anforderungen und Formvorschriften, welche die Praxisanwendung kaum praktikabel machen.

Die Idee, im Geschäftsverhältnis ausdrücklich deutsches Recht zu vereinbaren und damit den deutschen Eigentumsvorbehalt exterritorial anzuwenden ist nicht zielführend. Regelungen zum Eigentumsvorbehalt sind nämlich Teil des sogenannten Sachenrechts. Dieses richtet sich immer zwingend nach dem Ort, an dem sich die Ware befindet (lex rei sitae). Die vertragliche Vereinbarung deutschen Sachenrechts bei einer Ware, die sich in den USA befindet, wäre also unwirksam.

Insbesondere bei Übersee-Liefergeschäften zeigen sich die Rechtsprobleme des Eigentumsvorbehalts beim Auslandsgeschäft. Weil sich das Sachenrecht nach dem Belegenheitsort der Sache richtet, kann es hier große Rechtsunsicherheiten geben, wie der folgende Fall zeigt:

Tatsächlich richtete sich die Frage, ob und in welchem Umfang der Eigentumsvorbehalt nun wirksam ist, dann nach isländischem Sachenrecht. Möglicherweise ist jedoch keine der Partien mit isländischem Sachenrecht vertraut. Bereits die Unwägbarkeiten dieses Falls sind ein gewichtiges Argument gegen die Verwendung des Eigentumsvorbehalts als Sicherungsmittel bei internationalen Liefergeschäften.

Bei Exportgeschäften erfolgt die Absicherung von Kaufpreisansprüchen daher in der Regel über geeignetere Zahlungsabsicherungsinstrumente wie die Vereinbarung von Vorkasse, die Absicherung über bestätigtes unwiderrufliches Akkreditiv (Letter of Credit oder L/C.) oder über Bankbürgschaft. Unser Artikel zu Zahlungsbedingungen im Auslandsgeschäft bietet hierüber umfassende Informationen.