Geldwäschegesetz

Transparenzregister - Ihre Mitteilungspflichten

Das Transparenzregister wurde mit dem neuen Geldwäschegesetz (GwG) eingerichtet. Verstöße gegen die Mitteilungspflichten können mit empfindlichen Geldbußen geahndet werden. Wir empfehlen deswegen dieses Thema nicht zu vernachlässigen.
Diese Kurzübersicht soll Ihnen bei der Frage, ob Sie Mitteilungspflichtig sind, eine schnelle Hilfestellung bieten.
Die Regeln der Transparenzpflicht bestechen jedoch nicht durch besondere Übersichtlichkeit –um nicht zu sagen Transparenz. Es gibt eine Vielzahl von Sonderfällen(Meldepflichten bei Auslandsbeteiligungen, Mehrfachbeteiligungen etc.),die im Rahmen dieser Übersicht nicht abgebildet werden können. Zu diesen Fragen empfehlen wir das laufend aktualisierte FAQ des Bundesverwaltungsamtes heranzuziehen.

Gilt die Mitteilungspflicht für Sie?

Die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister gilt grundsätzlich für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften. Darunter sind insbesondere die GmbH, AG, KG, OHG, UG und die eGbR zu verstehen. Aber auch rechtsfähige Stiftungen und eingetragene Vereine unterliegen der Mitteilungspflicht.

Für eingetragene Kaufleute, die nicht eingetragene GbR und sonstige Einzelunternehmen besteht keine Mitteilungspflicht.
Die Eintragung kann unter www.transparenzregister.de vorgenommen werden. Es fallen für den Eintrag jährliche Gebühren in Höhe von derzeit 20,80 Euro an. Die Eintragung selbst ist in den allermeisten Fällen kostenfrei. 

Was müssen Sie eintragen?

Eingetragen werden müssen die wirtschaftlich Berechtigten der juristischen Person. Die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten kann sich sowohl nach der Vermögensverteilung als auch nach der Kontrollmöglichkeit durch zum Beispiel Stimm- und Vetorechte richten.
Im Regelfall ist das bei Unternehmen der Eigentümer des Unternehmens, bzw. derjenige, der darüber die Kontrolle ausübt oder Geschäftsbeziehungen autorisiert.
Bei größeren Vereinigungen sind dies Stimmrechtsinhaber (bei mehr als 25 Prozent der Stimmrechte), Anteilseigner (bei mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile) oder Personen, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben, insbesondere durch Veto-Rechte. Trifft keines dieser Kriterien auf eine Person zu, so sind als fiktive wirtschaftlich Berechtigte, je nach Gesellschaftsform, die geschäftsführenden Gesellschafter, die gesetzlichen Vertreter oder Partner einzutragen.
Welche Daten genau werden eingetragen:
  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • alle Staatsangehörigkeiten
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses mit dem Zusatz, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt. Dies kann zum Beispiel die Beteiligung an der Vereinigung selbst, die Ausübung von Kontrolle über die Vereinigung oder die Stellung als gesetzlicher Vertreter oder geschäftsführender Gesellschafter sein.
Zusätzlich muss jede wesentliche Strukturänderung bei Gesellschaften mitgeteilt werden (das sind vor allem: Verschmelzung, Auflösung, Veränderung der Bezeichnung oder der Rechtsform).

Wegfall der Mitteilungsfiktion durch Gesetzesreform

Bis jetzt galt unter Umständen eine sogenannte Mitteilungsfiktion. War dies der Fall, so musste keine gesonderte Meldung zum Transparenzregister erfolgen, da die notwendigen Daten automatisch aus anderen Registern übernommen wurden.
Diese Mitteilungsfiktion war gegeben, wenn sich die für das Transparenzregister erforderlichen Daten vollständig aus einem oder einer Gesamtschau aus mehreren der folgenden Register ergab: Handelsregister, Partnerschaftsregister, Vereinsregister, Genossenschaftsregister, Unternehmensregister.
Die Mitteilungsfiktion griff auch, wenn das Unternehmen börsennotiert ist. Für das Aktienregister galt dies nicht, da es sich nicht um ein öffentliches Register handelt. 
Diese Mitteilungsfiktion wurde durch die Reform des Transparenzregister- und Informationsgesetzes ersatzlos gestrichen. Auch die bisher privilegierten Unternehmen dürfen sich fortan nicht mehr passiv verhalten, sondern müssen künftig die oben bezeichneten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aktiv zur Eintragung dem Transparenzregister mitteilen. 
Das Gesetz trat zwar bereits am 1. August 2021 in Kraft. Gleichwohl sieht es großzügig bemessene Übergangsfristen vor, in denen die durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion nunmehr aktiv Mitteilungspflichtigen die Möglichkeit haben, ihre Meldepflichten zu erfüllen: 
  • eine bislang nicht mitteilungspflichtige AG, SE oder KGaA bis 31. März 2022
  • eine bislang nicht mitteilungspflichtige GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft (SCE) oder Partnerschaft bis 30. Juni 2022
  • und alle sonstigen bislang nicht zur Mitteilung verpflichteten Rechtsträger bis 31. Dezember 2022
Achtung: Gebührenpflichtig sind auch juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Meldepflicht durch die bis zum 31. Juli  2021 geltende Mitteilungsfiktion als erfüllt galt. Daher ist auch von diesen die Registergebühr in Höhe von derzeit 20,80 Euro jährlich zu entrichten.

Was gilt es sonst zu beachten?

Da Verstöße gegen die Mitteilungspflichten mit empfindlichen Geldbußen geahndet werden, sollte dringend eine Meldung erfolgen. Zudem muss darauf geachtet werden, den Registereintrag stets auf den aktuellen Stand zu bringen, wenn sich Änderungen ergeben.
Für bis zum 1. August 2021 durch die Mitteilungsfiktion Privilegierte ist es ratsam, die Möglichkeiten zur Mitteilung, die durch die Übergangsfristen geschaffen wurden, zeitnah wahrzunehmen.
Sollte bisher trotz Meldepflicht noch keine Meldung erfolgt sein, sollte diese dringend nachgeholt werden, um eine Geldbuße möglicherweise noch abzuwenden oder zu verringern. 
Da es sich hierbei lediglich um eine Kurzübersicht handelt, ist kein Raum für die zahlreichen Sonderfälle und Einzelfragen (etwa Meldepflichten bei Auslandsbeteiligungen, Mehrfachbeteiligungen et cetera). Zu diesen Fragen empfiehlt es sich, das laufend aktualisierte FAQ des Bundesverwaltungsamtes heranzuziehen.