CSR-Richtlinie - Umsetzung der CSRD-Berichtspflicht in Deutschland

Der Artikel gibt den aktuellen Stand der Verpflichtungen wieder. Die EU-Kommission hat am 21. April 2021 eine weitreichende Änderung der nicht finanziellen Berichterstattung (Non-financial Reporting Directive, NFRD) vorgeschlagen und die Richtlinie in in Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) umbenannt. Die Änderungen sollen etwa die Ausweitung der Pflicht auf einen deutlich größeren Kreis von Unternehmen sowie die Standardisierung der Berichtsinhalte umfassen.

Wo ist die CSR-Berichtspflicht festgelegt?

Die europäische Richtlinie zur Berichterstattung über die Corporate Social Responsibility eines Unternehmens wurde am 9. März 2017 vom Bundestag beschlossen und hat am 31. März 2017 den Bundesrat passiert. Das Gesetz zur so genannten CSR-Richtlinie wurde am 18. April 2017 im Bundesgesetzblatt verkündet und ist somit inkraft. Es wurde für das Geschäftsjahr 2017 wirksam.

Was muss berichtet werden?

Die Mindestinhalte der Erklärung bzw. des Berichts gibt § 289c HGB vor. Die betroffenen Unternehmen müssen in ihrem Lagebericht oder einem separaten Nachhaltigkeitsbericht unter anderem nicht-finanzielle Informationen zu folgenden Themen offenlegen:
  • Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange
  • Achtung der Menschenrechte
  • Bekämpfung von Korruption und Bestechung
  • Diversitätskonzept für die Zusammensetzung der Unternehmensführung, der Kontrollgremien und des Aufsichtsrats
Laut der Berichtspflicht müssen betroffene Unternehmen eine Erklärung über das Verständnis des Geschäftsverlaufs, das Geschäftsergebnis, die Lage der Kapitalgesellschaft sowie die Auswirkungen aller Tätigkeiten auf die oben genannten thematischen Aspekte abgeben:
  • Erläuterung des Geschäftsmodells
  • Beschreibung der verfolgten Konzepte, inklusive der angewandten Due-Diligence Prozesse
  • Ergebnisse dieser Konzepte
  • Wesentliche Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit (falls relevant auch mit den Geschäftsbeziehungen, den Produkten und Dienstleistungen) verknüpft sind und die Handhabung dieser Risiken
  • Die wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit von Bedeutung sind
Die Richtlinie verfolgt den Ansatz „Comply or Explain“. Sollte ein betroffenes Unternehmen keine klare Strategie, bezogen auf einen oder mehrere der oben genannten Belange, verfolgen, so muss es erläutern, warum dies so ist. In bestimmten Fällen kann von nachteiligen Angaben abgesehen werden, vgl. zu den Voraussetzungen § 289e HGB.

Welche Unternehmen sind betroffen?

Unmittelbar betroffen sind alle Unternehmen,
  • die mehr als 500 Mitarbeiter haben
  • die kapitalmarktorientiert sind sowie Banken, Versicherungen und Fondsgesellschaften unabhängig davon, ob sie börsennotiert sind
  • deren Umsatz bei über 40 Millionen Euro oder dessen Bilanzsumme bei über 20 Millionen Euro liegt
Laut einer Studie der Hans-Böckler-Stiftung sind in Deutschland genau 536 Unternehmen von der Berichtspflicht betroffen. Kleine und mittelständische Unternehmen sind zwar nicht unmittelbar betroffen, allerdings ist davon auszugehen, dass die Berichtspflicht weitergereicht wird und Großbetriebe CSR-Informationen von ihren Zulieferbetrieben einfordern werden.

Was ist die Zielsetzung der Berichtspflicht?

Mit der Berichtspflicht soll ein nachhaltigeres und verantwortungsbewussteres Handeln der betroffenen Unternehmen unterstützt und gefördert werden. Transparent die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Geschäftstätigkeit gegenüber den verschiedenen Anspruchsgruppen, wie zum Beispiel gegenüber den Kunden, Lieferanten, der Politik oder dem Kapitalmarkt, darstellen zu müssen, soll als Hebel für die nachhaltige Entwicklung im Unternehmen dienen.

Welche Berichtsformate können verwendet werden?

Der Gesetzesentwurf sieht kein starres Format für die Berichterstattung vor. Die betroffenen Unternehmen können die nichtfinanziellen Informationen im (Konzern-) Lagebericht oder auch in einem separaten Nachhaltigkeitsbericht offenlegen.
Zur Orientierung verweist die Richtlinie auf bestehende Rahmenwerke. Darunter fallen der UN Global Compact, die ISO 26000 und das EMAS (Eco-Management und Audit Scheme).
  • UN Global Compact (UNGC)
Mit über 8.300 Unternehmen und mehr als 4.500 sogenannten non-business Teilnehmern ist der UN Global Compact heute das weltweit größte und wichtigste Netzwerk für unternehmerische Verantwortung und Nachhaltigkeit.
Der UNGC ist eine strategische Initiative für Firmen, die sich verpflichten, ihre Geschäftstätigkeiten und Strategien an 10 anerkannten Prinzipien aus den Bereichen Arbeitsnormen, Umweltschutz, Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung auszurichten. Unternehmen, die sich verpflichtet haben, müssen regelmäßig einen Fortschrittsbericht (einen sogenannten Communication on Progress – kurz CoP) über die Umsetzung der 10 Prinzipien abgeben.
www.unglobalcompact.org & www.globalcompact.de
  • ISO 26000
Dieser Leitfaden für gesellschaftlich verantwortliches Verhalten wurde mit Fachleuten aus mehr als 90 Ländern und 40 internationalen und regionalen Organisationen erarbeitet. Er dient als Orientierungshilfe für die Umsetzung von CSR und enthält Empfehlungen sowie Good Practices.
www.iso.org
  • EMAS
Das Eco-Management und Audit Scheme (EMAS) ist ein freiwilliges Instrument der EU, das Unternehmen und Organisationen jeder Größe und Branche dabei unterstützt, ihre Umweltleistung kontinuierlich zu verbessern. In einer jährlichen EMAS-Umwelterklärung berichten Unternehmen über ihre selbst gesteckten Umweltziele und deren Umsetzung. Die Erklärung ist öffentlich zugänglich und wird von einem Umweltgutachter überprüft und validiert.
www.emas.de
Besondere Hilfestellung bei der Berichtserstellung bieten die folgenden Rahmenwerke, da sie alle von der Berichtspflicht verlangten Aspekte abdecken.
  • Deutscher Nachhaltigkeitskodex (DNK)
Die 20 Kriterien des DNK bieten Orientierung für die strategische Ausrichtung von Unternehmen bezüglich Ökologie, Soziales und Unternehmensführung. Der DNK bietet einen Rahmen für die Berichterstattung dieser nichtfinanziellen Leistungen. Die Anwendung der Kriterien durch Unternehmen ist für Kunden und Investoren dank Transparenz und Vergleichbarkeit eine wichtige Entscheidungshilfe.
www.deutscher-nachhaltigkeitskodex.de
  • Global Reporting Initiative (GRI)
Die Global Reporting Initiative entwickelt Richtlinien für die Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten. Die Richtlinien entstehen im internationalen Dialog mit Vertretern der Wirtschaft, Gewerkschaft, Gesellschaft und Wissenschaft und werden anschließend bekannt gegeben. Die Richtlinien ergänzen das Nachhaltigkeitsmanagement und -controlling im Unternehmen.
www.globalreporting.org

Wann ist zu berichten?

Betroffene Unternehmen müssen erstmals für das Geschäftsjahr, das nach dem 31.12.2016 beginnt bzw. begonnen hat, berichten. Die Artikel 2 und 4 (freiwillige inhaltliche Überprüfung der CSR-Berichterstattung, öffentliche Zugänglichmachung der Beurteilung des Prüfungsergebnisses) des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes gelten erstmals für Jahres- und Konzernabschlüsse über Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2018 beginnen, vgl. auch unten zur Prüfungspflicht.

Gibt es eine Prüfungspflicht für die nichtfinanzielle Erklärung bzw. den Bericht?

Der Aufsichtsrat hat die nichtfinanzielle Erklärung/Konzernerklärung als Teil des Lageberichts oder als separaten Bericht/Konzernbericht, den der Vorstand ihm vorlegen muss, zu prüfen, vgl. §§ 170 Abs. 1, 171 Abs. 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann auch eine externe inhaltliche Überprüfung beauftragen, vgl. § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG.
Der Abschlussprüfer hat grundsätzlich (nur) zu prüfen, ob die nichtfinanzielle Erklärung bzw. der gesonderte nichtfinanzielle Bericht bzw. die Konzernerklärung/-Bericht vorgelegt wurde, vgl. § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB. Unternehmen können die nichtfinanzielle Erklärung bzw. den gesonderten nichtfinanziellen Bericht auch freiwillig inhaltlich prüfen lassen, §§ 289b Abs. 4, 315b Abs. 4 HGB. Die Beurteilung eines solchen Prüfungsergebnisses ist für Geschäftsjahre von Jahres- und Konzernabschlüssen, die nach dem 31.12.2018 beginnen, öffentlich zugänglich zu machen.

Was passiert, wenn ein berichtspflichtiges Unternehmen den Vorgaben nicht nachkommt?

Das Gesetz sieht im Falle einer Nichterfüllung Bußgeldstrafen vor. Diese können sich auf bis zu 10 Millionen Euro belaufen. Berechnet werden die Bußgelder aufgrund von Umsatz und Gewinn des Unternehmens.