International
Gesellschaftsrecht in Großbritannien
Grundsätzliches
Unternehmer, die den britischen Markt intensiver bearbeiten möchten, können zwischen verschiedenen rechtlichen Varianten wählen:
- Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens
- Gründung als Einzelunternehmer
- Gründung einer Tochtergesellschaft
Eine wichtige britische Behörde in diesem Zusammenhang ist das Companies House. Dort müssen sich verschiedene Arten von Unternehmen registrieren, ihre Buchführungs- und Jahresabschlussunterlagen einreichen, die Behörde stellt ein öffentliches Unternehmensregister zur Verfügung, etc.
Zweigniederlassung
- Die Zweigniederlassung ermöglicht es einem ausländischen Unternehmen, auf dem britischen Markt eine feste physische Präsenz (z.B. Geschäfts- oder Lagerräume) zu betreiben. Sie besitzt jedoch keine eigene Rechtspersönlichkeit. Dementsprechend haftet die ausländische Gesellschaft unbeschränkt für die Verpflichtungen der Zweigniederlassung.
- Zur Eintragung einer Zweigniederlassung beim britischen Companies House müssen verschiedene Dokumente eingereicht werden. Der Prozess dauert etwa vier Wochen.
Einzelunternehmer
- Einzelunternehmer müssen sich bei der britischen Steuerbehörde HMRC anmelden, jährliche Steuererklärungen abgeben und Einkommensteuer und ggf. Umsatzsteuer abführen.
- Sie müssen Sozialversicherungsbeiträge bezahlen. Ausländer, die als Einzelunternehmer in Großbritannien tätig werden, müssen daher zusätzlich eine Sozialversicherungsnummer beantragen.
- Einzelunternehmer müssen Buch führen über ihre geschäftlichen Aktivitäten.
Tochtergesellschaften
Ebenso wie in Deutschland wird in Großbritannien zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden.
Personengesellschaften
Es gibt zwei Arten von Personengesellschaften: die Limited Partnership und die Limited Liability Partnership.
Limited Partnership:
- Die Limited Partnership wird von einem General Partner und einem oder mehreren Limited Partners gebildet.
- Der General Partner kann eine natürliche oder juristische Person sein. Er ist für die Geschäftsführung der Limited Partnership zuständig und haftet für sämtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens.
- Die Limited Partners leisten bei Gründung der Partnership eine Kapitaleinlage. Sie sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, ihre Haftung beschränkt sich auf ihre Kapitaleinlage und sie haben Anspruch auf Beteiligung an den Gewinnen der Partnership im Verhältnis ihrer Einlagen.
- Die Partner müssen ihr jeweiliges Einkommen versteuern. Die Limited Partnership dagegen wird selbst nicht besteuert.
- Alle Partner müssen sich bei der Steuerbehörde HMRC registrieren, der General Partner zusätzlich beim Companies House. Auch die Partnership als Ganzes ist beim Companies House zu registrieren.
Limited Liability Partnership:
- Die Limited Liability Partnership besteht aus zwei oder mehr Partnern, die natürliche oder juristische Personen sein können.
- Es sollte ein Partnerschaftsvertrag geschlossen werden, der die Aufteilung der Gewinne auf die Partner, deren Beteiligungsrechte und Verantwortlichkeiten sowie die Verfahren für das Ausscheiden von Partnern oder die Aufnahme neuer Partner regelt.
- Jeder Partner muss seinen Anteil an den Gewinnen der Gesellschaft versteuern, während seine Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf seine Einlage beschränkt ist.
- Mindestens zwei der Gesellschafter müssen als Designated Partners benannt werden, die für verschiedene administrative Aufgaben verantwortlich sind (u.a. Anmeldung der Gesellschaft bei der Gründung, Buchführung, Abgabe von Steuererklärungen).
- Die Limited Liability Partnership muss – anders als die Limited Partnership – jährlich eine Steuererklärung und eine Bilanz beim Companies House einreichen.
Kapitalgesellschaften
Die beiden häufigsten von ausländischen Investoren genutzten Arten von Kapitalgesellschaften sind die Private Limited Company by Shares (Ltd.), die mit der deutschen GmbH verglichen werden kann, und die Public Limited Company (plc), die der deutschen AG ähnelt.
Die Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften müssen keine britischen Staatsangehörigen sein und müssen auch nicht im Vereinigten Königreich wohnhaft sein. Jedoch verlangen viele britische Banken für die Eröffnung eines Bankkontos, dass die Gesellschaft im Vereinigten Königreich wohnhafte Geschäftsführer oder Gesellschafter hat.
Kapitalgesellschaften müssen bei der Gründung beim Companies House eingetragen werden.
Private Limited Company by Shares (kurz „Limited“ oder „Ltd.”):
- Die Limited beruht auf einem Gesellschaftsvertrag (Articles of Association).
- Sie kann von einer einzelnen Person gegründet werden, die zugleich Geschäftsführer (Director) der Limited sein kann.
- Häufig wird mehr als ein Geschäftsführer berufen. Mindestens einer der Geschäftsführer muss eine natürliche Person sein.
- Zusätzlich kann der Gesellschaftsvertrag einen Schriftführer (Secretary) vorsehen, der für die Einhaltung der wichtigsten gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen durch die Gesellschaft sorgt.
- Bei der Kapitaleinlage der Gesellschaft besteht große Flexibilität: Die Limited kann bereits mit einem Kapital von nur einem britischen Pfund gegründet werden. Das Kapital kann in jeder beliebigen Währung, also z.B. auch Euro, lauten oder sich aus unterschiedlichen Währungen zusammensetzen. Die Einlage kann sowohl in bar als auch in Waren- oder Dienstleistungen geleistet werden.
- Der Name der Gesellschaft muss mit dem Wort „Limited“ oder der Abkürzung „Ltd.“ enden.
Public Limited Company (plc):
- Die plc gibt Anteile aus, die von der Öffentlichkeit erworben werden können. Sie kann, muss aber nicht an der Börse notiert sein.
- Das Stammkapital muss mindestens 50.000 britische Pfund – entweder in Pfund oder in Euro – betragen. Zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft muss es zu mindestens einem Viertel (12.500 Pfund) eingezahlt sein.
- Die plc hat zwingend mindestens zwei Geschäftsführer. Diese können zugleich auch Gesellschafter der plc sein. Mindestens einer der Geschäftsführer muss eine natürliche Person sein.
- Zusätzlich muss ein Schriftführer (secretary) berufen werden, der bestimmte Qualifikationen mitbringen muss.
- Die Gesellschafter haften nur mit ihrer Kapitaleinlage.
- Die plc haftet nur mit ihrem Stammkapital.
- Der Name der Gesellschaft muss mit „public limited company“ oder „plc“ enden.