Rechtsformen in Rumänien

Überblick

Mögliche Rechtsformen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Societate cu raspundere limitata; S.R.L.)

Charakteristika einer S.R.L.:

• Juristische Person:
  Die S.R.L. ist eine juristische Person und als solche in das Handelsregister eingetragen
• Gesellschafter:
  Die S.R.L. hat mindestens einen und höchstens 50 Gesellschafter
• Stammkapital:
  Das Stammkapital muss mindestens 200 neue Lei (RON) betragen (ca. 45 Euro, eine aktuelle Umrechnung in Euro finden Sie hier). Das Stammkapital muss vor der Gründung vollständig eingezahlt werden. Möglich ist die Einzahlung in rumänischer oder ausländischer Währung. Für ausländische Investoren (natürliche oder juristische Personen) ist die Einzahlung nur in ausländischer Währung möglich. Neben Bareinlagen können auch Sacheinlagen eingebracht werden. Das Einbringen von Sacheinlagen wird auf Basis einer durch einen zugelassenen Sachverständigen erstellten Expertise durchgeführt. Sollte eine Immobilie als Sacheinlage eingebracht werden, so muss dies notariell beglaubigt werden. Arbeitsstunden können dagegen nicht als Kapital anerkannt werden.
• Rücklagen:
  Die Gesellschaft ist nach der Gründung verpflichtet, jährlich mindestens 5% des Gewinns den Rücklagen zuzuführen, bis die Rücklagen einem Fünftel des Stammkapitals entsprechen.
• Eigene Persönlichkeit:
  Die S.R.L. ist selbst Träger eigener Rechte und handelt selbständig (durch ihre Verwalter/Geschäftsführer) im Rechtsverkehr
• Anteile:
  Die Anteile an der S.R.L. müssen einen Nennwert von mindestens 10 neue Lei (RON) haben (umgerechnet ca. 2,77 Euro, eine aktuelle Umrechnung in Euro finden Sie hier). Die Anteile können unbeschränkt an Mitgesellschafter übertragen werden. Vor einer Weitergabe an Dritte haben die Mitgesellschafter Vorkaufrecht.
• Haftung:
  Die Haftung ist beschränkt: Die Gesellschafter haften persönlich nur mit der Höhe ihrer Einlagen. Die S.R.L. haftet dagegen mit ihrem gesamten Firmeneigentum. Im Falle strafrechtlicher Vergehen kann die Haftung der Gesellschafter über die Einlage hinaus gehen. Die Geschäftsführer/Verwalter haften gegenüber den Gesellschaftern, wie auch gegenüber Dritten /z.B. staatlichen Institutionen) für die gesetzeskonforme Leitung der Gesellschaft.
• Ein-Personen-S.R.L.:
  Die "Ein-Personen-S.R.L." ist rechtlich zulässig, sofern es sich auf eine einzige S.R.L. beschränkt. Eine (natürliche oder juristische) Person kann nicht gleichzeitig mehrere "Ein-Personen-S.R.L." betreiben.

Organe einer S.R.L.

• Gesellschafterversammlung:
  Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Gesellschaftsorgan der S.R.L.. Die Versammlung muss mindestens einmal jährlich einberufen werden. Aufgaben liegen u.a. in der Entlastung der Geschäftsführung, Genehmigung der Bilanz, Verteilung des Gewinns, Bestellung und Abberufung der Verwalter und Änderungen der Gründungsurkunde. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einer Stimme. Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung bedürfen der absoluten Mehrheit der Anteile, sofern die Gründungsurkunde nichts anderes vorsieht. Beschlüsse zur Änderung der Gründungsurkunde bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter, sofern auch hier die Gründungsurkunde nichts anderes vorsieht
• Geschäftsführung:
  Die Geschäftsführung wird durch das Gründungsdokument bestimmt. Änderungen der Geschäftsführung erfolgen nur durch Beschluss der Gesellschafter. Sie ist zuständig für die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft nach außen. Geschäftsführer können entweder Gesellschafter oder Dritte sein. Ein zusätzlicher Verwaltungsrat kann durch den Beschluss der Gesellschafter eingerichtet werden
• Aufsichtsrat:
  Dem Aufsichtsrat obliegt es, die Geschäftsführung der Gesellschaft, die Bilanzen und die Gewinn- und Verlustrechnungen zu überwachen. Er ist ab 15 oder mehr Gesellschaftern gesetzlich vorgeschrieben und durch Gesellschafterbeschluss zu benennen
• Buchführung:
  Eigene Buchführung vorgeschrieben, Bilanzpflicht

Folgende Unterlagen sind für die Gründung einer S.R.L. erforderlich:

Unterlagen zur Gründung – Für Privatpersonen:

• Gründungsakt / Satzung in rumänischer Sprache erstellt gemäß Gesetz 31/1990 über die Handelsgesellschaften, angepasst und ergänzt. Die Satzung muss nicht mehr vor einem rumänischen Notar unterzeichnet werden.
  Folgende wichtige Informationen müssen in der Satzung vermerkt werden: Name der Gesellschaft, Gesellschafter, Höhe des Stammkapitals, Gesellschaftssitz, Haupttätigkeit und Nebentätigkeiten (gemäß CAEN-Code), Geschäftsführer mit Rechten und Pflichten.
• Erklärungen vor dem Notar (in Deutschland oder in Rumänien).
  Sog. „Eidesstattliche Erklärung“: Die eidesstattlichen Erklärungen ersetzen das polizeiliche, bzw. das steuerliche Führungszeugnis. Es kann auch als einziges Dokument erfasst werden. Die Erklärung muss vor einem Notar (in Deutschland oder Rumänien) unterzeichnet werden. Die Unterschrift wird dann von dem zuständigen Handelsregister als Musterunterschrift angenommen. Die Form der Erklärung muss bestimmte gesetzliche Bedingungen erfüllen, deswegen wird empfohlen eine fachliche Beratung bei deren Gestaltung in Anspruch zu nehmen.
  Bei einer "Ein-Personen-S.R.L.: Notarielle Erklärung des Alleingesellschafters, dass die Person keine andere S.R.L. als Alleingesellschafter gegründet hat. Auch diese Erklärung kann in der „eidesstattlichen Erklärung“ erfasst werden. Für den Geschäftsführer: Notarielle Erklärung der Akzeptierung des Geschäftsführermandates (Dauer, Rechte und Kräfte), gemäß dem Gründungsdokument. Sollte der Gesellschafter auch Geschäftsführer sein, so kann diese Erklärung in der „eidesstattlichen Erklärung“ erfasst werden.
• Nachweis des Sitz der Gesellschaft (durch Kauf- bzw. Mietvertrag, aktueller Grundbuchauszug). Der Mietvertrag muss beim zuständigen Finanzamt für die Prüfung der Sitzverfügbarkeit registriert werden.
• Kopie des Reisepasses/ des Personalausweises des Gesellschafters und des Geschäftsführers.

Unterlagen zur Gründung – für Gesellschaften:

• Gründungsakt / Satzung in rumänischer Sprache gemäß Gesetz 31/1990 über die Handelsgesellschaften, angepasst und ergänzt. Die Satzung muss nicht mehr vor einem rumänischen Notar unterzeichnet werden. Folgende wichtige Informationen müssen in der Satzung vermerkt werden: Name der Gesellschaft, Gesellschafter, Höhe des Stammkapitals, Gesellschaftssitz, Haupttätigkeit und Nebentätigkeiten (gemäß CAEN-Code), Geschäftsführer mit Rechten und Pflichten u.a.
• Handelsregisterauszug aus Deutschland (Original)
• Bonitätsschreiben von der Hausbank (Original)
• Beschluss der Vollversammlung der Gesellschafter über die Gründung einer Gesellschaft in Rumänien. Der Beschluss muss die wichtigsten Elemente der Satzung (siehe oben) erfassen. Die Vorlage muss im Original erfolgen. Die notarielle Beglaubigung des Dokumentes ist nicht mehr erforderlich.
• Bei einer "Ein-Gesellschafter-S.R.L.: Eidesstattliche Erklärung vor dem Notar (in Deutschland oder in Rumänien) des Alleingesellschafters, dass er keine andere S.R.L. als Alleingesellschafter gegründet hat.
• Nachweis für den Sitz der Gesellschaft ( durch Kauf- bzw. Mietvertrag, aktueller Grundbuchauszug). Der Mietvertrag muss beim zuständigen Finanzamt für die Prüfung der Sitzverfügbarkeit registriert werden.
• Für den Geschäftsführer: Eidesstattliche Erklärung vor dem Notar (in Deutschland oder in Rumänien). Kopie des Reisepasses/ des Personalausweises des Geschäftsführers

Schritte zur Gründung einer rumänischen GmbH (S.R.L.)

1. Überprüfung des geplanten Firmennamens und - logos durch das Handelsregister des zuständigen Kreises und der Namensreservierung. Begriffe wie "national" oder "Romania" bedürfen einer zusätzlichen Genehmigung des Generalsekretariats der Regierung aus Bukarest (Dauer: 2 bis 3 Wochen).
2. Unternehmenssitz festlegen:
   Aktueller Grundbuchauszug (nicht älter als 30 Tage)
   Mietvertrag, kostenloser Nutzungsvertrag o.ä. Die Sitzverfügbarkeit und –einheitlichkeit müssen vor der Antragstellung im Handelsregister durch das zuständige Finanzamt geprüft werden. (Anmeldung beim Finanzamt; Dauer der Überprüfung und Bestätigung ca. 3 bis 5 Tage)
3. Erstellung der Gründungsurkunde (Satzung) der Gesellschaft
4. Stammkapitalkonto bei einer Bank in Rumänien eröffnen, Einzahlung des Gesellschaftskapitals
5. Antragstellung im zuständigen Handelsregister. Sollten Tätigkeiten beim Gesellschaftssitz durchgeführt werden, so muss auch einen Antrag für die Durchführung der jeweiligen Tätigkeiten (die in der Satzung erfasst wurden) gestellt werden.
6. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt innerhalb von 5 Arbeitstagen.
7. Sollte die neue Gesellschaft gleich zu Beginn der Tätigkeiten mehrwertsteuerpflichtig sein, so muss eine entsprechende Anmeldung beim zuständigen Finanzamt, nach der Eintragung im Handelsregister erfolgen.

Die Offene Handelsgesellschaft (Societate in nume colectiv; S.N.C.)

Charakteristika einer S.N.C.

• Gesellschafter:
  Mindestens zwei oder mehrere Personen. Die Gründer können natürliche oder juristische Personen sein.
• Haftung:
  Unbegrenzte Haftung der Gesellschafter mit ihrem persönlichen Eigentum für alle Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft
• Stammkapital:
  Kein Mindestkapital vorgeschrieben. Es können sowohl Sach- als auch Bareinlagen verwendet werden.
• Geschäftsführung:
  Organisation und Leitung der Gesellschaft werden durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt
• Buchführung
  Eigene Buchführung vorgeschrieben, Bilanzpflicht

Die Kommanditgesellschaft (Societate in comandita simpla; S.C.S.)

Charakteristika einer S.C.S.

• Komplementäre:
  Mindestens ein Komplementär erforderlich, mehrere möglich. Unbeschränkte Haftung der Komplementäre
• Geschäftsführung:
  Ausübung der Geschäftsführung durch den oder die Komplementäre
• Kommanditisten:
  Mindestens ein Kommanditist erforderlich, mehrere möglich. Die Haftung der Kommanditisten ist auf die Einlagen beschränkt; Kommanditisten sind nicht aktiv an der Geschäftsführung beteiligt
• Stammkapital:
  Ein gesetzliches Mindestkapital ist nicht vorgegeben, es können sowohl Sach- als auch Bareinlagen verwendet werden.
• Buchführung:
  Eigene Buchführung vorgeschrieben, Bilanzpflicht

Die Aktiengesellschaft (Societate pe actiuni; S.A.)

Gründung einer S.A.

• Aktionäre:
  Zur Gründung sind mindestens zwei Aktionäre nötig (natürliche oder juristische Personen; sowohl Rumänen als auch Ausländer möglich). Hat die S.A. länger als 9 Monate weniger als zwei Aktionäre, kann die Auflösung der Gesellschaft beantragt werden.
• Stammkapital:
  Mindestkapital: der Gegenwert von 25 000 Euro (Umrechnung hier). Die Aktien können entweder auf den Namen (Namensaktien) oder auf den Inhaber (Inhaberaktien) lauten. Auch Vorzugsaktien können ausgestellt werden.
  Bei der Gründung müssen mindestens 30% des Stammkapitals in Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Die restlichen Bareinlagen müssen innerhalb von 12 Monaten, die restlichen Sacheinlagen innerhalb von zwei Jahren eingebracht werden.
• Anteile:
  Der Nennwert muss mindestens 0,10 RON je Aktie betragen.

Schritte zur Gründung einer rumänischen S.A.

1. Überprüfung des geplanten Firmennamens und - logos durch das Handelsregister des zuständigen Kreises. Begriffe wie "national" oder "Romania" bedürfen einer zusätzlichen Genehmigung.
2. Unternehmenssitz festlegen:
   - Grundbuchauszug
   - Mietvertrag (Anmeldung beim Finanzamt)
   - ggf. Einverständniserklärung der Nachbarn
3. Gründungsurkunde (Satzung)
4. Stammkapitalkonto bei einer Bank in Rumänien eröffnen, Einzahlung des Gesellschaftskapitals
5. Eidesstattliche Versicherung der Gesellschafter und Geschäftsführer: Diese müssen beinhalten:
   - dass die Person die Bedingungen erfüllt, als Geschäftsführer bzw. als Gesellschafter in Rumänien aufzutreten
   - Erklärung, dass der Gesellschafter bisher noch nicht steuerlich in Rumänien registriert ist.
6. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt innerhalb von 5 Arbeitstagen.

Organe einer S.A.

Hauptversammlung

Verwaltungsrat

Aufsichtsrat