International

Niederlassungsformen ausländischer Gesellschaften

Welche Niederlassungsformen ausländischer Gesellschaften sind in Rumänien möglich?

Die Repräsentanz – ausländische Handelsvertretungen oder Repräsentanzen

Charakteristika:

Das Wesen einer Repräsentanz ist die Vermittlung von Geschäftsbeziehungen für die Muttergesellschaft, Marktrecherchen, Marketingtätigkeiten, etc.. Eine eigene Geschäftstätigkeit der Repräsentanz (z.B. Kaufverträge etc.) ist nicht erlaubt

Vertreter:

Vertreter der Repräsentanz ist ein von der ausländischen Muttergesellschaft bevollmächtigter Geschäftsführer. Der Geschäftsführer kann entweder rumänischer Staatsbürger oder Ausländer sein

Buchführung und Steuern:

Die Repräsentanz ist einkommensteuer- und buchführungspflichtig. Die Besteuerung erfolgt einheitlich in Höhe von 4.000 Euro / Jahr, umgerechnet in RON zum Währungskurs der National Bank Rumäniens am Zahlungstag. Die Zahlung erfolgt in zwei Teilbeträgen (bis zum 25. Juni bzw. bis zum 25. Dezember).

Gründung:

Rechtsgrundlage für die Gründung ausländischer Repräsentanzen ist das Dekret 122/1990. Erforderlich für die Gründung einer Repräsentanz in Rumänien ist eine vom Ministerium für Wirtschaft und Handel ausgestellte Genehmigung. Die Genehmigung wird auf Antrag gegen eine Jahresgebühr von 1.200 USD, innerhalb von 30 Tagen, erteilt. die Genehmigungen müssen jährlich erneuert werden. Nach Erhalt der Genehmigung erfolgt die Eintragung der Repräsentanz bei der örtlichen Steuerbehörde. Danach wird die Steuernummer vergeben.

Niederlassungen

  • Juristische Person:
    Sucursale sind keine juristischen Personen
  • Handelsregister:
    Sucursale werden vor Beginn ihrer Tätigkeit in das Handelsregister des Bezirkes eingetragen, in dem sie aktiv werden
  • Betriebsstätte:
    Sucursale sind alle Betriebsstätten, denen die gründende Gesellschaft den rechtlichen Status einer Niederlassung verleiht
  • Gegenstand:
    Sucursale haben den gleichen Geschäftsgegenstand wie die Muttergesellschaft

Tochtergesellschaften (Filiale)

  • Juristische Person:
    Handelsgesellschaften mit juristischer Persönlichkeit
  • Kein Nebensitz:
    Filialen sind kein Nebensitz eines Unternehmens
  • Charakteristika:
    Filialen unterliegen den gleichen Rechtsvorschriften der Gesellschaftsform, in der sie gegründet wurden

Gemischte Gesellschaften (Joint Ventures)

In Rumänien existiert keine spezielle Gesetzgebung für Joint Ventures.
Bei der Gründung eines Joint Venture Unternehmens sind zwei unterschiedliche Situationen zu unterscheiden:
  • Gründung einer neuen Gesellschaft mit ausländischen und rumänischen Gesellschaftern oder
  • Beteiligung eines ausländischen Investors an einer bereits bestehenden rumänischen Gesellschaft
Besonderheiten:
  • Die Gründung einer neuen Gesellschaft mit ausländischen und rumänischen Gesellschaftern entspricht dem Ablauf der Gründung einer S.R.L.
  • Im Falle einer Beteiligung treten die rumänischen Gesellschafter einen Teil ihrer Gesellschaftsanteile an die neuen Gesellschafter ab. Neben Beschlüssen der jeweiligen Gesellschafterversammlungen, wodurch die Beteiligung beschlossen wird, ist auch ein Abtretungsvertrag erforderlich. Dieser Abtretungsvertrag bedarf keiner Beglaubigung durch einen rumänischen Notar.
Aus mehreren Gründen ist die oben beschriebene Variante 1. (gemeinsame Neugründung einer Gesellschaft) der Variante einer Beteiligung an einem bestehenden rumänischen Unternehmen vorzuziehen. In diesem Fall empfiehlt es sich, mindestens zwei Geschäftsführer eintragen zu lassen, die jeweils eine Seite der Partnerschaft repräsentieren. Oft ist es sinnvoll, die Buchführung extern an ein neutrales Buchführungsunternehmen zu vergeben. Dadurch bekommen die Joint Venture Partner in regelmäßigen Abständen einen neutralen und umfassenden Überblick über die tatsächliche Situation des Unternehmens. Ein weiterer wichtiger Punkt besteht in der Festlegung der Kompetenzen des/der Geschäftsführer(s). Auch hier gilt der Grundsatz: Vertrauen ist gut, (gemäßigte) Kontrolle ist besser. Es empfiehlt sich, mit Hilfe einer kompetenten Stelle (siehe Ansprechpartner in Rumänien / Deutschland) einen Geschäftsführervertrag aufzusetzen, der mögliche Risiken minimiert ohne dabei die Handlungsfähigkeit des Geschäftsführers außer Kraft zu setzen. Musterverträge sind nur bedingt zu empfehlen, da sie nicht auf individuelle Bedürfnisse zugeschnitten sind und aufgrund der dynamischen Rechtsentwicklung möglicherweise Fehler enthalten könnten.