Gesellschaftsrecht
UG (haftungsbeschränkt) Auftreten im Geschäftsverkehr
Der Bundesgerichtshof hat sich in seinem Urteil vom 13.01.2022, Az. III ZR 210/20, mit der persönlichen Haftung des Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt) bei Auftreten im Geschäftsverkehr ohne vollständige Bezeichnung befasst.
Im gegenständlichen Fall ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ohne den Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Rechtsverkehr aufgetreten. Der BGH führt aus, dass die Unternehmergesellschaft gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG in ihrer Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen muss. Er sieht ein besonderes Bedürfnis des Rechtsverkehrs an einem solchen Hinweis, da die Unternehmergesellschaft mit einem geringen Stammkapital ausgestattet sein kann. In diesem Fall besteht die Gefahr aus Sicht des BGH, dass der Geschäftspartner „Dispositionen trifft, die er bei Kenntnis des wahren Sachverhalts ganz oder zumindest teilweise unterlassen hätte“.
Die Vertrauenshaftung des Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt) gemäß § 311 Abs. 2, 3, § 179 BGB analog greift unter anderem ein, wenn der gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend vorgeschriebene Zusatz – „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ – weggelassen oder unzulässig abgekürzt wird, z. B. wenn der zwingend gebotene Hinweis „haftungsbeschränkt“ fehlt. Der bloße Verweis auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft genügt laut BGH als solcher nicht, „denn – anders als beim Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ – trägt die Unternehmergesellschaft die Haftungsbeschränkung nicht bereits im Namen. Bei Weglassen nur dieses Hinweises kann vielmehr gleichermaßen der Eindruck erweckt werden, für die Unternehmergesellschaft hafte mindestens eine natürliche Person unbeschränkt.“
Leitsatz des BGH: „Weist eine Unternehmergesellschaft im Sinne von § 5a GmbHG nicht – wie im Gesetz vorgesehen – ihre Rechtsform und die Haftungsbeschränkung in der Firma aus, haftet ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein gemäß § 311 Abs. 2 und 3, § 179 BGB analog (Anschluss an BGH, Urteil vom 12. Juni 2012 - II ZR 256/11).“