Nachhaltigkeits-Berichterstattung

CSRD: Ein Überblick

Das EU-Parlament und der Rat haben sich am 21.06.2022 im Trilog auf die künftige Corporate Sustainability Reporting - Richtlinie (CSRD) geeinigt. Nach der CSRD haben zukünftig Unternehmen über den Umgang mit sozialen und ökologischen Herausforderungen zu berichten. Sie gilt ab dem 1. Januar 2024 für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen.
Mit der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) wird die Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller Informationen (NFRD) von 2014 geändert. Es werden detailliertere Berichtspflichten eingeführt und es wird sichergestellt, dass große Unternehmen verpflichtet sind, Informationen zu Nachhaltigkeitsfragen wie Umweltrechten, sozialen Rechten, Menschenrechten und Governance-Faktoren zu veröffentlichen.
Außerdem wird mit der CSRD eine Zertifizierungspflicht für die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie ein besserer Zugang zu Informationen eingeführt, indem deren Veröffentlichung in einem gesonderten Abschnitt der Lageberichte von Unternehmen vorgeschrieben wird.
Nachfolgend wird ein Überblick über die vereinbarten Regelungen gegeben.

1. Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichtspflichten

Direkt betroffene Unternehmen:
  • Große Unternehmen gemäß der Rechnungslegungsrichtlinie 2013/34/EU
  • Gelistete KMU nach der Rechnungslegungsrichtlinie, ausgenommen Kleinstunternehmen. Diese gelisteten KMU können zudem bis 2028 von der Nachhaltigkeitsberichtserstattung absehen, müssen jedoch erklären, warum sie diese nicht erstellt haben.
sowie
  • Große Versicherungsunternehmen und kleine und mittlere gelistete Versicherungsunternehmen gemäß Art. 2 Abs. 1 Richtlinie 91/674/EG
  • Große Kreditinstitute und kleine und mittlere gelistete Kreditinstitute gemäß Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 Verordnung EU) Nr. 575/2013; die Mitgliedstaaten haben die Möglichkeit bestimmte Institute von der Berichtspflicht auszunehmen, vgl. Art. 1 Abs. 3 letzter Satz 2013/34/EU-E.
Die CSRD will einige bestimmte Finanzprodukte, vgl. Art. 1 Abs. 4 2013/34/EU-E, ausnehmen.
Bestimmte Drittstaatenunternehmen sind ebenfalls vom Anwendungsbereich erfasst, vgl. Art. 1 Abs. 3b iVm 40aff. 2013/34/EU-E. Für deren Berichtspflicht sollen separate Standards entwickelt werden. Übergangsvorschriften bestehen in Art. 48a für nach EU-Recht berichtspflichtige Tochterunternehmen mit Drittstaats-Mutterunternehmen.
Darüber hinaus ist für Mutterunternehmen von großen Gruppen die Verpflichtung für einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht vorgesehen, welcher sich vom Inhalt etc. an den Nachhaltigkeitsbericht vgl. unten, anlehnt, vgl. Art. 29a 2013/34/EU-E.

2. Erleichterungen für bestimmte Unternehmensklassen:

können ihre Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit reduzieren, indem sie die Mindestinhalte nach Art. 19a Abs. 5 CSRD-E in Erfüllung des Nachhaltigkeitsstandards für KMU erfüllen (u. a. kurze Beschreibung des Geschäftsmodells und der Unternehmensstrategie, Beschreibung der Unternehmensnachhaltigkeitspolitik, die wesentlichen aktuellen oder potentiellen negativen Auswirkungen des Unternehmen auf Nachhaltigkeitsfragen und Aktivitäten, die diese identifizieren, monitoren, verhindern, abmildern, beheben; wesentliche Risiken für das Unternehmen bezogen auf Nachhaltigkeitsthemen und wie das Unternehmen mit den Risiken umgeht, Schlüsselindikatoren).

Im Hinblick auf die Wertschöpfungskette kann das Unternehmen nach Art. 19a Abs. 3 2013/34/EU-E in den ersten drei Jahren der Anwendung der Richtlinie und, soweit nicht die nötigen Informationen zur Wertschöpfungskette vorliegen, von der Aufnahme dieser Informationen in den Nachhaltigkeitsbericht absehen. Es muss jedoch erklären, welche Anstrengungen es unternommen hat, um die Informationen zur Wertschöpfungskette einzuholen und die Gründe, warum dies nicht möglich war sowie die Vorgehensweise für die Zukunft darlegen.

3. Zentrale immaterielle Ressourcen

Alle großen Unternehmen sowie kleine und mittlere gelistete Unternehmen müssen in ihren Lagebericht zudem Informationen über zentrale immaterielle Ressourcen aufnehmen, von welchen das Geschäftsmodell des Unternehmens grundsätzlich abhängig ist und die Abhängigkeit erklären etc., vgl. Art. 19 2013/34/EU-E.

4. Separater Abschnitt im Lagebericht

Die CSRD gibt künftig vor, dass die Nachhaltigkeitsinformationen in einem separaten Abschnitt des Lageberichts aufgenommen werden müssen, Art. 19a Abs. 1 2013/34/EU-E.

5. Inhalt des Lageberichts

In Artikel 19a finden sich alle zu veröffentlichen Informationen. Diese werden noch durch Artikel 29b, den inhaltlichen Vorgaben für die Nachhaltigkeitsstandards (vgl. Rundschreiben zu EFRAG ESRS-Standards) ergänzt.
Zusammengefasst muss der Bericht folgendes beinhalten: im Rahmen der Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens sind u. a. neben Informationen, ob diese mit der europäischen Arbeitsplatzsicherung vereinbar sind und ob faire Arbeitsbedingungen bestehen, auch die Pläne des Unternehmens in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen und wissenschaftlich fundierte Ziele des Unternehmens unter Berücksichtigung der gesamten Wertschöpfungskette, einschließlich der Übergangspläne mit Details zu den Durchführungsmaßnahmen und damit verbundenen Finanz- und Investitionsplänen sowie kurz- und mittelfristigen Emissionsreduktionsziele für 2025 und die Überprüfung dieser Pläne alle fünf Jahre bis 2050, um sicherzustellen, dass das Geschäftsmodell und die Unternehmensstrategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und den Zielen des Pariser Abkommens sowie des EU-Klimagesetzes in Einklang stehen, anzugeben.
Informationen über das Freisetzen von Stoffen mit Bezug zu Kohle, Öl, Gas, die Auswirkung der unternehmerischen Tätigkeiten auf natürliche Ressourcen, biologische Vielfalt und Ökosysteme, entsprechende Unternehmenspläne zur Minderung der Verluste bzw. Wiederherstellung der Natur basierend auf den neusten, wissenschaftlichen Erkenntnissen müssen dargelegt werden.
Angegeben werden müssen auch die Kompetenzen der Aufsichtsrats- und Managementmitglieder sowie Vergütungsaspekte, die mit Nachhaltigkeitskriterien verknüpft sind. Noch zu entwickelnde Leitlinien der EU-Kommission sollen u. a Methoden, wie zukunftsorientierte Informationen zur Verfügung zu stellen sind, enthalten.
Gewerkschaften sollen entsprechend europäischer und nationaler Gesetzgebung bei der Entwicklung der Struktur des Berichts des jeweiligen Unternehmens einbezogen werden.

6. Verbindliche Standards

Die von der EU noch zu entwickelnden Standards sind von den betroffenen Unternehmen anzuwenden, vgl. Art. 19a Abs. 4, 29a 3013/34/EU-E. Bis 30.06.2023 soll die EU-Kommission die Standards in delegierten Rechtsakten vorlegen. Delegierte Rechtsakte, die u. a. die branchenspezifischen Informationen aufnehmen, über die Unternehmen zu berichten haben, sollen bis 30.06.2024 vorliegen. Ebenfalls bis Ende Juni 2024 soll auch der Standard für gelistete KMU als delegierter Rechtsakt entwickelt sein.
Bei der Entwicklung sollen auch bereits bestehende Standards und internationale Standards so weit wie möglich berücksichtigt werden.

7. Prüfung

Es besteht zunächst die Pflicht zur Prüfung der nicht finanziellen Berichterstattung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance). Die Mitgliedstaaten haben ein Wahlrecht, ob sie die Prüfung durch den Abschlussprüfer des Unternehmens erlauben. Die EU-Kommission soll Standards zunächst für die Prüfung mit begrenzter Sicherheit und bis Oktober 2028 für die Prüfung mit hinreichender Sicherheit (Reasonable Assurance) erstellen, soweit eine Überprüfung ergeben hat, dass die Prüfung mit hinreichender Sicherheit für Prüfer und geprüfte Unternehmen machbar ist.

8. Format

Der Nachhaltigkeitsbericht/konsolidierte Nachhaltigkeitsbericht bzw. der gesamte Lagebericht/konsolidierte Lagebericht ist im sog. ESEF-Format (electronic reporting format gemäß Art. 3 delegierte Verordnung (EU) 2019/81) zu erstellen und die Informationen zur Nachhaltigkeit sowie zu Art. 8 der sog. Taxonomie-Verordnung (EU) 2020/852 sind zu markieren.
Die Mitgliedstaaten können nach Art. 30 Abs. 1 2013/34/EU-E verlangen, dass die Unternehmen den Lagebericht/konsolidierten Lagebericht zusätzlich auf ihrer Internetseite bzw. wenn eine solche nicht besteht, auf Anfrage in Papier zur Verfügung stellen.

9. Erleichterungen für Tochterunternehmen

Unter bestimmten Voraussetzungen können Tochterunternehmen von der Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts absehen, soweit sie in den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht des Mutterunternehmens einbezogen sind, dieser entsprechend der CSRD-Richtlinie erstellt ist und sie selbst bestimmte Informationen zur Verfügung stellen, vgl. Art. 19a Abs. 7 2013/34/EU-E. Dies gilt unter bestimmten Voraussetzungen auch, wenn es sich um ein Tochterunternehmen eines Drittstaaten-Mutterunternehmens handelt.

10. Informationen der Arbeitnehmervertreter

Der Vorstand/die Geschäftsführung hat die Arbeitnehmervertreter zu informieren und die relevanten Informationen der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie die Beschaffung und Überprüfung der Nachhaltigkeitsinformationen mit ihnen zu diskutieren. Die Position der Arbeitnehmervertreter soll gegenüber den relevanten Verwaltungs- und Aufsichtsgremien des Unternehmens kommuniziert werden, Art. 19a Abs. 4b 2013/34/EU-E.

11. Erstmalige Anwendung der Berichtspflichten

Grundsätzlich bedarf es nach Verabschiedung der Richtlinie durch den EU-Gesetzgeber noch der Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht (u. a. im Handelsgesetzbuch). Die Richtlinie sieht vor, ab wann die verschiedenen Unternehmen den Nachhaltigkeitsberichtspflichten nach der sog. CSRD nachzukommen haben:
Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2024 beginnen:
  • Große Unternehmen, vgl. oben, die von öffentlichem Interesse sind (vgl. kapitalmarktorientiert) und durchschnittlich mehr als 500 Mitarbeiter an ihrem Bilanzstichtag haben.
  • Unternehmen von öffentlichem Interesse (vgl. kapitalmarktorientiert), die Mutterunternehmen von einer großen Gruppe sind und am Bilanzstichtag durchschnittlich mehr als 500 Mitarbeiter haben.
Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2025 beginnen:
  • Große Unternehmen, die bisher noch nicht berichtspflichtig waren.
  • Große Mutterunternehmen von einer großen Gruppe, die bisher noch nicht berichtspflichtig waren.
Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2026 beginnen:
  • Gelistete KMU mit Ausnahme der Kleinstunternehmen.
  • Kleine nicht komplexe Institute, vorausgesetzt sie sind große Unternehmen nach der Rechnungslegungsrichtlinie oder sie sind kleine und mittlere gelistete Unternehmen und nicht Kleinstunternehmen.
  • Firmeneigene Versicherungsunternehmen und ebensolche Rückversicherungsunternehmen, vorausgesetzt sie sind große Unternehmen oder sie sind gelistete KMU und nicht Kleinstunternehmen.
Geschäftsjahre, die am 1.1.2028 beginnen: Drittstaatsunternehmen
Quelle: DIHK