Firmen- und Gesellschaftsrecht
Eine GmbH deren Geschäftsbetrieb eingestellt wird, existiert zunächst weiter. Die Gewerbeabmeldung bewirkt keine Löschung aus dem Handelsregister. Um eine GmbH (oder auch UG) rechtlich korrekt zu beenden, muss diese aufgelöst und liquidiert werden. Schließlich muss nach erfolgter Liquidation das Erlöschen angemeldet werden.
Dieses Merkblatt soll - als Service Ihrer IHK Limburg - nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.
Liquidation einer GmbH
Eine GmbH deren Geschäftsbetrieb eingestellt wird, existiert zunächst weiter. Die Gewerbeabmeldung bewirkt keine Löschung aus dem Handelsregister. Um eine GmbH (oder auch UG) rechtlich korrekt zu beenden, muss diese aufgelöst und liquidiert werden. Schließlich muss nach erfolgter Liquidation das Erlöschen angemeldet werden.
1. Die Auflösung
Die Auflösung wird meistens durch den Beschluss der Gesellschafter vollzogen. Die übrigen Auflösungsgründe sind in § 60 GmbHG genannt. Es ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt.
Der Auflösungsbeschluss ist formal gültig gemäß § 48 GmbHG. Er sollte eindeutig sein und ist sofort wirksam, sofern nicht ein Wirksamkeitsdatum in der Zukunft vereinbart ist. Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer.
Die Auflösung der Gesellschaft ist sodann gemäß § 65 Abs. 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss schriftlich abgefasst werden. Die Unterschrift des Erklärenden muss ein Notar beglaubigen (öffentliche Beglaubigung).
Das Gesetz verlangt zwar nicht, dass Sie Urkunden beifügen, die die Auflösung beweisen. Da der Vorgang aber so bedeutend ist, kann sich der Registerrichter nicht auf die bloße Erklärung der Liquidatoren verlassen. Er wird er die Vorlage solcher Unterlagen deshalb verlangen. Daher reichen sie am besten den Gesellschafterbeschluss gleich mit ein.
Weiterhin müssen sie die Liquidatoren der Gesellschaft in das Handelsregister anmelden (§ 67 GmbHG). Diese Anmeldung sollten Sie zweckmäßiger Weise zusammen mit der Anmeldung der Auflösung vornehmen. In der Regel werden die bei der Auflösung amtierenden Geschäftsführer zu Liquidatoren bestimmt (vergleiche § 66 Abs. 1 GmbHG), es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist festgelegt oder die Gesellschafter haben beschlossen, andere Personen zu bestimmen.
Die Liquidatoren müssen bei der Anmeldung im Handelsregister gemäß § 67 Abs. 3 GmbHG versichern, dass gegen ihre Bestellung keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen. Diese Pflicht gilt auch dann, wenn die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren ernannt werden.
Der Auflösungsbeschluss ist formal gültig gemäß § 48 GmbHG. Er sollte eindeutig sein und ist sofort wirksam, sofern nicht ein Wirksamkeitsdatum in der Zukunft vereinbart ist. Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer.
Die Auflösung der Gesellschaft ist sodann gemäß § 65 Abs. 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss schriftlich abgefasst werden. Die Unterschrift des Erklärenden muss ein Notar beglaubigen (öffentliche Beglaubigung).
Das Gesetz verlangt zwar nicht, dass Sie Urkunden beifügen, die die Auflösung beweisen. Da der Vorgang aber so bedeutend ist, kann sich der Registerrichter nicht auf die bloße Erklärung der Liquidatoren verlassen. Er wird er die Vorlage solcher Unterlagen deshalb verlangen. Daher reichen sie am besten den Gesellschafterbeschluss gleich mit ein.
Weiterhin müssen sie die Liquidatoren der Gesellschaft in das Handelsregister anmelden (§ 67 GmbHG). Diese Anmeldung sollten Sie zweckmäßiger Weise zusammen mit der Anmeldung der Auflösung vornehmen. In der Regel werden die bei der Auflösung amtierenden Geschäftsführer zu Liquidatoren bestimmt (vergleiche § 66 Abs. 1 GmbHG), es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist festgelegt oder die Gesellschafter haben beschlossen, andere Personen zu bestimmen.
Die Liquidatoren müssen bei der Anmeldung im Handelsregister gemäß § 67 Abs. 3 GmbHG versichern, dass gegen ihre Bestellung keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen. Diese Pflicht gilt auch dann, wenn die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren ernannt werden.
2. Die Abwicklung/Liquidation
Die aufgelöste GmbH müssen sie dann mit der so genannten Liquidation abwickeln. Dies gilt nicht, wenn Sie die GmbH wegen Vermögenslosigkeit löschen, da es dann nichts zu liquidieren gibt. Bei der Abwicklung beziehungsweise Liquidation der GmbH nach § 72 GmbHG wird das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter verteilt. Deshalb übernehmen die Liquidatoren mit ihrer Eintragung ins Handelsregister die Vertretung der GmbH nach außen.
Die Liquidatoren sind für die ordnungsgemäße Abwicklung der GmbH verantwortlich. Ihre wichtigsten Pflichten sind in den §§ 70-73 GmbHG geregelt.
Zu den wichtigsten Pflichten der Liquidatoren gehört es,
Die Liquidatoren sind für die ordnungsgemäße Abwicklung der GmbH verantwortlich. Ihre wichtigsten Pflichten sind in den §§ 70-73 GmbHG geregelt.
Zu den wichtigsten Pflichten der Liquidatoren gehört es,
- die laufenden Geschäfte zu beenden,
- die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen und deren Forderungen einzuziehen,
- das Vermögen der GmbH in Geld umzusetzen,
- die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten,
- unter Verwendung der Firma mit Liquidationszusatz (X-GmbH in Liquidation, beziehungsweise X-GmbH i.L.) zu zeichnen,
- zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht zu erstellen,
- sowie für den Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen;
- am Ende der Liquidation ist die Schlussbilanz zu erstellen.
Die Liquidatoren müssen mit dem so genannten Gläubigeraufruf die Auflösung bekannt machen und dabei die Gläubiger auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die Bekanntmachung muss in den im Gesellschaftsvertrag genannten Blättern - auf jeden Fall aber auch im Bundesanzeiger - erscheinen. Mit dem Aufruf beginnt das so genannte Sperrjahr. Vor Ablauf dieses Jahres ist die Verteilung des Vermögens auf die Gesellschafter nicht möglich.
3. Die Löschung
Mit der Vermögensverteilung auf die Gesellschafter ist die Liquidation beendet. Das Ende der Liquidation und damit das Erlöschen der GmbH müssen die Liquidatoren zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.
Die Anmeldung müssen die Liquidatoren beim Notar unterschreiben und von diesem die Unterschrift beglaubigen lassen. Nach dem Ende der Liquidation müssen die Bücher und Schriften der Gesellschaft zehn Jahre lang aufbewahrt werden.
Die Anmeldung müssen die Liquidatoren beim Notar unterschreiben und von diesem die Unterschrift beglaubigen lassen. Nach dem Ende der Liquidation müssen die Bücher und Schriften der Gesellschaft zehn Jahre lang aufbewahrt werden.
Dieses Merkblatt soll - als Service Ihrer IHK Limburg - nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.
Stand: Januar 2020