Transparenzregistergesetz: Eintragungspflicht für alle Gesellschaften seit 1. August 2021
Aktuelles
Die gesetzlichen, je nach Rechtsform gestaffelten Fristen für die Eintragung in das elektronische Transparenzregister sind inzwischen alle abgelaufen. Damit drohen grundsätzlich Bußgelder. Für die Verhängung von Bußgeld ist jedoch gesetzlich eine Schonfrist geregelt. Erst nach Ablauf der jeweiligen Frist, wird eine fehlende Eintragung als Ordnungswidrigkeit eingestuft und als bußgeldbewehrt behandelt. Diese Übergangsfrist lief für Aktiengesellschaften, SE und KGaAs bis zum 31. März 2023, bei GmbHs, Genossenschaften, Europäischen Genossenschaften und Partnerschaften läuft sie bis zum 30. Juni 2023 und in allen anderen Fällen bis zum 31. Dezember 2023.
Nutzen Sie die Chance und vermeiden Sie etwaige Bußgelder, indem Sie Ihr Unternehmen spätestens bis zum Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist in das Transparenzregister eintragen.
Nutzen Sie die Chance und vermeiden Sie etwaige Bußgelder, indem Sie Ihr Unternehmen spätestens bis zum Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist in das Transparenzregister eintragen.
Zum 1. August 2021 trat eine Änderung der Meldepflichten in Bezug auf das Transparenzregister in Kraft. Das Transparenzregister gilt seither als sog. „Vollregister“. Dies bedeutet, alle Gesellschaften und sonstige Verpflichtete müssen aktiv eine Meldung an das Transparenzregister vornehmen.
Exkurs:
Bisher galt dies nicht für diejenigen Verpflichteten, deren erforderliche Angaben sich bereits aus anderen Register – z. B. dem Handelsregister – entnehmen ließen. Hier erfolgte ein automatischer Datenabgleich. Dieser Vorteil wurde nunmehr abgeschafft. Lediglich für Vereine gibt es noch Erleichterungen gegenüber der Doppeleintragungspflicht.
Für Unternehmen, die bereits vor dem 1. August 2021 existierten bestehen folgende Übergangsfristen, um ihrer Meldepflicht nachzukommen:
- bis zum 31. März 2022: AG, SE, KG aA
- bis zum 30. Juni 2022: GmbH, Partnerschaft, Genossenschaft oder Europäische Genossenschaft
- bis zum 31. Dezember 2022: sonstige Meldepflichtige (z. B. eingetragene Personengesellschaften – OHG, KG)
Unternehmen sollten daher schnellstmöglich prüfen, ob die sie betreffenden Daten im Transparenzregister vollständig elektronisch abrufbar sind und ggf. fehlende Angaben eintragen lassen.
Denken Sie bei späteren Änderungen auch daran, diese im Transparenzregister vorzunehmen. Bei Unterlassen erforderlicher Meldungen bestehen Bußgeldvorschriften.
Im Zusammenhang mit dem Transparenzregister hat der Europäische Gerichtshof am 22. November 2022 ein Urteil erlassen. Vor Erlass des Urteils waren Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten aus dem Transparenzregister für jedermann zugänglich. In Folge des Urteils wurde die Möglichkeit der Einsichtnahme in das Transparenzregister für die Öffentlichkeit eingeschränkt. Um Einsicht in das Transparenzregister nehmen zu können, wird nunmehr der Nachweis eines berechtigten Interesses gefordert.
Dies wurde nun auch in der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung förmlich geregelt und am 22. März 2023 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht: www.recht.bund.de/bgbl/1/2023/83/VO.html
Durch die Neufassung der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung werden die Vorgängerversionen ersetzt.
Das Transparenzregister
Im Zuge der Umsetzung der 4. Geldwäscherichtlinie wurde ein Transparenzregister geschaffen; die rechtliche Grundlage liegt in den §§ 18 ff. Geldwäschegesetz (GwG). Das Transparenzregister soll einen Überblick über die Berechtigung an Unternehmen ermöglichen und somit der Geldwäsche vorbeugen.
Meldepflichtige Vereinigungen sind einerseits alle juristischen Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, UG) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG) nach § 20 GwG und andererseits Verantwortliche bestimmter Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG (z. B. Verwalter von Trusts). Über die wirtschaftlichen Berechtigten (insbesondere die Gesellschafter) an den meldepflichtigen Vereinigungen sind folgende Daten zu übermitteln:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
- Alle Staatsangehörigkeiten
Ist eine Personengesellschaft an einer GmbH oder UG beteiligt, so sind auch Angaben über die Gesellschafter dieses Unternehmens zu machen. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist von der Eintragungspflicht im Transparenzregister noch nicht erfasst; insofern ist jedoch zu berücksichtigen, dass ab dem 1. Januar 2024 für GbRs, die voll am Rechtsverkehr teilnehmen wollen, ein spezielles Gesellschaftsregister geschaffen wird. Für darin eingetragene GbR gilt dann auch die Meldepflicht zum Transparenzregister.
Einzelunternehmen und eingetragene Kaufleute (e.K.) sind von der Eintragungspflicht nicht betroffen
Für die Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten ist § 19 Abs. 3 GwG maßgeblich. Merkmale sind die Beteiligung an der Vereinigung insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner. Hierbei ist zu beachten, dass es sich bei dem Berechtigten um den Eigentümer bzw. einen Inhaber von mehr als 25% der Stimmrechte und/oder der Kapitalanteile des Unternehmens als natürliche Person, handelt. Auch in Sonderfällen, wie beispielsweise bei „goldenen Aktien“ kann eine Kontrolle in vergleichbarer Weise gegeben sein. In der Folge sind auch dann entsprechende Eintragungen im Transparenzregister zu machen.
Neben der Erstmeldung müssen nachfolgende Änderungen von der Unternehmensleitung unverzüglich gemeldet werden. Die jeweiligen Anteilseigner sind ihrerseits verpflichtet, gegenüber der Geschäftsleitung unverzüglich entsprechende Angaben zu machen. Auch wenn sich keine Änderung ergibt, ist eine jährliche Prüfung vorzunehmen. Änderungen sind der registerführenden Stelle (Bundesanzeiger Verlag GmbH) unverzüglich elektronisch zu melden.
Neben Behörden und allen sonstigen Mitgliedern der Öffentlichkeit können auch die verpflichteten Unternehmen zur Wahrung ihrer Sorgfaltspflichten nach dem GwG in das Transparenzregister Einsicht nehmen. Der wirtschaftlich Berechtigte hat die Möglichkeit nach § 23 Abs. 2 GwG auf Antrag schutzwürdige Interessen vorzutragen, um die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken.
Betroffenen Unternehmen, die Ihrer Eintragungspflicht nicht nachkommen, droht ein Bußgeld i.H.v. bis zu einhundertfünfzigtausend Euro. In schwerwiegenden Fällen oder bei wiederholtem oder systematischem Verstoß beträgt die Bußgelddrohung sogar bis zu fünf Millionen Euro bzw. 10 Prozent des Jahresumsatzes.
Das Register wird unter www.transparenzregister.de geführt. Vom Bundesverwaltungsamt werden weiterführende FAQ zur Verfügung gestellt.
Hinweis:
Es handelt sich bei den Informationen um eine zusammenfassende Darstellung der rechtlichen Grundlagen, die nur erste Hinweise enthält und keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Zusammenfassung kann eine Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. Obwohl sie mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.
Gebühren
Das Bundesfinanzministerium hat die Transparenzregistergebührenverordnung geändert und die Gebühren erheblich angehoben. Bisher betrug die Gebühr seit 2020 jährlich 4,80 EUR. Für 2021 beträgt die Gebühr jetzt 11,47 EUR und ab 2022 jährlich 20,80 EUR.
Die Eintragung als solche ist kostenfrei. Die Gebührenpflicht entsteht nicht durch den Eintragungsvorgang, sondern für das Eingetragensein, und zwar auch dann, wenn wegen der bisherigen Fiktionswirkung tatsächlich (noch) gar keine Eintragung im Transparenzregister vorgenommen wurde. Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeigerverlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses.
Für Vereine besteht eine Befreiungsmöglichkeit. Aktuell verschickt der Bundesanzeigerverlag als registerführende Stelle Schreiben an Vereine, wonach diese einen Gebührenbefreiungsantrag stellen können, sofern sie gemeinnützig sind. Im Zusammenhang mit dem TraFinG Gw, mit dem das Transparenzregister zum Vollregister umgewandelt wurde und für alle Rechtsformen mit Ausnahme von Einzelunternehmen und GbRs eine Eintragungspflicht geschaffen wurde, wurden für Vereine ganz am Ende des Gesetzgebungsverfahrens doch noch ein paar Erleichterungen geschaffen: Für Vereine besteht unter bestimmten Voraussetzungen (Vorstand mit Sitz in Deutschland und deutsche Staatsangehörigkeit) weiterhin keine Eintragungspflicht, weil die Daten aus dem Vereinsregister automatisiert übertragen werden.
ACHTUNG: Die Eintragungspflicht für (fast) alle Unternehmen führt leider auch zu Trittbrettfahrern, die mit recht bedrohlich klingenden und Druck erzeugenden Schreiben oder E-Mails den Eindruck erzeugen, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Im Betreff solcher E-Mails steht z. B. „Fristsache: Meldepflicht Transparenzregister seit 1. August 2021“. Diese Unternehmen bieten ihre Dienstleistung kostenpflichtig an. Die Wirkung ist vergleichbar mit Formularfallen, da es keinerlei Pflicht gibt, die Eintragung über einen solchen Dienstleister vorzunehmen.
Die Eintragung als solche ist kostenfrei. Die Gebührenpflicht entsteht nicht durch den Eintragungsvorgang, sondern für das Eingetragensein, und zwar auch dann, wenn wegen der bisherigen Fiktionswirkung tatsächlich (noch) gar keine Eintragung im Transparenzregister vorgenommen wurde. Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeigerverlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses.
Für Vereine besteht eine Befreiungsmöglichkeit. Aktuell verschickt der Bundesanzeigerverlag als registerführende Stelle Schreiben an Vereine, wonach diese einen Gebührenbefreiungsantrag stellen können, sofern sie gemeinnützig sind. Im Zusammenhang mit dem TraFinG Gw, mit dem das Transparenzregister zum Vollregister umgewandelt wurde und für alle Rechtsformen mit Ausnahme von Einzelunternehmen und GbRs eine Eintragungspflicht geschaffen wurde, wurden für Vereine ganz am Ende des Gesetzgebungsverfahrens doch noch ein paar Erleichterungen geschaffen: Für Vereine besteht unter bestimmten Voraussetzungen (Vorstand mit Sitz in Deutschland und deutsche Staatsangehörigkeit) weiterhin keine Eintragungspflicht, weil die Daten aus dem Vereinsregister automatisiert übertragen werden.
ACHTUNG: Die Eintragungspflicht für (fast) alle Unternehmen führt leider auch zu Trittbrettfahrern, die mit recht bedrohlich klingenden und Druck erzeugenden Schreiben oder E-Mails den Eindruck erzeugen, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Im Betreff solcher E-Mails steht z. B. „Fristsache: Meldepflicht Transparenzregister seit 1. August 2021“. Diese Unternehmen bieten ihre Dienstleistung kostenpflichtig an. Die Wirkung ist vergleichbar mit Formularfallen, da es keinerlei Pflicht gibt, die Eintragung über einen solchen Dienstleister vorzunehmen.
Stand: März 2023
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