Grenzüberschreitendes Kaufrecht

Einleitung

• Ein Kauf– oder Warenlieferungsvertrag (im Folgenden kurz „Kaufvertrag” genannt) ist grenzüberschreitend, wenn z. B. Käufer und Verkäufer ihren Wohn- bzw. Geschäftssitz in verschiedenen Staaten haben oder die Ware in ein anderes Land geliefert wird.
• Verkauft zum Beispiel ein deutscher Verkäufer an einen französischen Konzern Maschinen und liefert diese direkt in die polnische Niederlassung des französischen Käufers, dann muss der deutsche Verkäufer zunächst wissen, bei welchem Gericht er z. B. eine Zahlungsklage einreichen muss (deutsches, französisches oder polnisches Gericht).
• Selbst wenn der Gerichtsstand feststeht, steht noch nicht fest, nach welchem Recht sich sein Anspruch richtet (deutsches, französisches, polnisches oder UN-Kaufrecht).
• Im Einzelfall kann ein ausländisches Recht von Vorteil sein, dazu muss man dieses jedoch genau kennen. Ohne diese sichere Rechtskenntnis ein ausländisches Recht zu wählen, ist riskant und meist mit sehr hohen Kosten für die Rechtsberatung und den Prozess verbunden. Einerseits muss man einen deutschen Spezialisten für genau dieses ausländische Recht finden oder einen ausländischen Rechtsanwalt bemühen. Beides ist in der Regel viel teurer als eine Rechtsberatung vor Ort im deutschen Recht. Andererseits findet der Prozess dann in einer anderen Sprache statt, was bedeutet, dass zusätzlich Übersetzer- und Dolmetscherkosten anfallen; nicht zu vergessen sind die anfallenden Reisekosten.
• Welches Recht bei fehlender Vereinbarung auf einen Vertrag anwendbar ist, entscheidet das zuständige Gericht. Es muss also zuerst festgestellt werden, welches Gericht zuständig ist.

Zuständigkeit der deutschen Gerichte nach EU-Recht

• Das zuständige Gericht bestimmt sich nach:
  • der Vereinbarung im Vertrag oder
  • nach dem internationalen Zivilverfahrensrecht
• Innerhalb der EU gilt das Europäische Zivilverfahrensrecht (EuGVO). Nach der EuGVO kann jeder Vertragspartner an dem Ort verklagt werden, an dem
  • er seine Hauptverwaltung bzw. –niederlassung hat (Sitz),
  • an den die Ware geliefert wurde oder hätte geliefert werden müssen (Erfüllungsort).
• Der deutsche Verkäufer kann nur im Ausland klagen (Sitz und Erfüllungsort), soweit nicht Lieferung nach Deutschland erfolgte. Sein Geschäftspartner kann ihn aber auch im Ausland verklagen, wenn dort hingeliefert wurde. Der deutsche Verkäufer hat damit keine Möglichkeit seinen Prozess in Deutschland zu führen.
• Der deutsche Käufer kann in Deutschland klagen (Erfüllungsort), wenn Lieferung nach Deutschland erfolgte. Er kann auch nur in Deutschland verklagt werden. Warum diese Gerichtsstandsregelung dennoch für den deutschen Käufer von Nachteil ist, erfahren Sie im Abschnitt zum Internationalen Privatrecht.
• Erfolgte die Lieferung direkt in ein drittes Land, dann kann jeder der Vertragspartner den anderen auch vor diesem Gericht verklagen (abweichender Erfüllungsort).

Rechtsbeziehungen außerhalb der EU

• Die Beziehungen zwischen Deutschland und den Nicht-EU-Staaten sind von zahlreichen bilateralen und multilateralen Abkommen geprägt. Sowohl die Abkommen als auch die völlig andere Rechtspraxis führen zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen.
• In vielen Fällen hilft die Vereinbarung
  • der Geltung deutschen Rechts,
  • der Geltung von UN-Kaufrecht,
  • einer Schiedsklausel (inklusive Vollstreckungsklausel)
• Die Vereinbarung eines deutschen Gerichtsstandes nützt nur dem deutschen Verkäufer. Dem deutschen Käufer nützt diese Regelung allein nichts.

Welches Recht ist anwendbar?

1. UN-Kaufrecht

• Haben beide Vertragspartner ihre Niederlassungen in Staaten, welche dem Übereinkommen zum UN-Kaufrecht angehören, dann gilt für den Vertrag das UN-Kaufrecht. Bei mehreren Niederlassungen ist diejenige maßgebend, die zu dem Vertrag und seiner Erfüllung die engste Beziehung hat.
• UN-Kaufrecht gilt für den Verkauf/Kauf von Waren gegen Geld.
• UN-Kaufrecht gilt nicht für:
  • Versteigerungen
  • Kaufverträge über Immobilien, Schiffe, Wertpapiere, elektrische Energie
  • Dienstleistungsverträge
  • Warenlieferungsverträge, deren Schwerpunkt in einer Dienstleistung liegt
• Die Anwendung von UN-Kaufrecht kann vertraglich ausgeschlossen werden.
• UN-Kaufrecht findet Anwendung, wenn Ihr Vertragspartner seine Niederlassung in einem Vertragsstaat des UN-Kaufrechts hat. Die aktuellen Vertragsstaaten des UN-Kaufrechts finden Sie unter "Links". Auch zahlreiche Nicht-EU-Staaten sind dem Abkommen beigetreten.
• UN-Kaufrecht regelt aber nur den Kern des Kaufvertrages, wie z. B. das Zustandekommen des Vertrages, die Pflichten von Käufer und Verkäufer, Gewährleistung usw.
• Bestimmte allgemeine Fragen des Vertrages werden nicht vom UN-Kaufrecht geregelt, sondern richten sich nach dem anwendbaren inländischen Recht, z. B. Stellvertretung, Anfechtung, Eigentumsübertragung (Eigentumsvorbehalt), Wirksamkeit von Allgemeinen Geschäftsbedingungen usw.

2. Internationales Privatrecht (IPR)

• Internationales Privatrecht ist ein nationales Recht, das jeder Staat selbst regelt. Die Internationalen Privatrechte der verschiedenen Länder weichen also sehr voneinander ab. Das IPR regelt, welches Recht auf einen Vertrag Anwendung findet.
• Nach deutschem IPR gilt:
  • das Recht des Verkäufers findet Anwendung
  • entscheidend ist dabei, wo der Verkäufer seine Hauptniederlassung hat
  • bei Verkauf durch eine andere Niederlassung, gilt das Recht, das am Ort dieser Niederlassung gilt
  • sitzt der Verkäufer in einem Mitgliedstaat des UN-Kaufrechtsabkommens, dann ist auf den Kern des Kaufvertrages UN-Kaufrecht anwendbar und ergänzend das nationale Recht des Verkäufers
• Die Regelung des deutschen IPR ist nachteilig für deutsche Käufer, denn sie führt für ihn zur Anwendung des Rechts des ausländischen Verkäufers.

Checkliste für deutsche Verkäufer

• soweit möglich Lieferung nach Deutschland (z. B. deutsche Niederlassung, Geschäftspartner) vereinbaren (Erfüllungsort)
• die Vereinbarung eines (zusätzlichen) deutschen Gerichtsstandes
• die Vereinbarung, dass deutsches Recht gilt

Checkliste für deutsche Käufer 

• soweit möglich Lieferung nach Deutschland (z.B. deutsche Niederlassung, Geschäftspartner) vereinbaren (Erfüllungsort)
• die Geltung deutschen Rechts vereinbaren
• Wenn der Geschäftspartner nicht in einem Mitgliedsstaat des UN-Kaufrechtsabkommens sitzt und nicht mit der Geltung deutschen Rechts einverstanden ist, kann es von Vorteil sein, UN-Kaufrecht zu vereinbaren, um gravierende Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.

Weitere Vorsorge

• Sofern Verträge von ausländischen Vertragspartnern diktiert werden, hilft im Zweifel nur die Versicherung gegen bestimmte Haftungsrisiken.
• Wird man dennoch im Ausland verklagt, ist es ratsam frühzeitig einen Spezialisten in dem ausländischen Recht zu Rate zu ziehen. Der deutsche Spezialist hat meist Partneranwälte im Ausland und hilft vor allem bei der Frage der Vollstreckung, denn nicht alle Urteile können in jedem Land vollstreckt werden.