Änderung einer UG in eine Voll-GmbH: Ein Leitfaden

Transformation (Änderung) einer UG in eine Voll-GmbH: Ein Leitfaden

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Form der Kapitalgesellschaft bzw. von GmbH, die oft auch als "Mini-GmbH" bezeichnet wird. Diese Art von Gesellschaft bietet Unternehmern die Möglichkeit, bereits mit einem sehr geringen Stammkapital eine haftungsbeschränkte Gesellschaft zu gründen. Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) sind verpflichtet, 25 % des jährlichen Gewinns als Rücklage zu behalten, um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken.
Es besteht keine gesetzliche Verpflichtung, eine UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH zu ändern, sobald das Unternehmen 25.000 Euro an Rücklagen erreicht hat. Allerdings kann die Änderung aus betriebswirtschaftlichen und reputationsbedingten Gründen sinnvoll sein. Die Änderung in eine GmbH ist ein häufiger Schritt für Unternehmen, die ihre Kapitalbasis erweitern und ihre Marktstellung stärken wollen.

Juristische Einordnung der Änderung

Rechtlich gesehen handelt es sich bei der Änderung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH nicht um eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes (UmwG), sondern um eine Kapitalerhöhung und eine anschließende Änderung des Rechtsformzusatzes. Dies bedeutet, dass die Identität der Gesellschaft erhalten bleibt.

Ablauf der Änderung

  1. Beschluss der Gesellschafter: Die „Änderung“ einer UG (haftungeschränkt) in eine GmbH erfordert einen Beschluss der Gesellschafter mit einer 3/4 Mehrheit. Dieser Beschluss muss ordnungsgemäß dokumentiert und protokolliert werden
  2. Kapitalerhöhung: Die UG (haftungsbeschränkt) erhöht ihr Stammkapital durch Einlagen der Gesellschafter oder durch Umwandlung von Rücklagen in Eigenkapital. Der Kapitalerhöhungsbeschluss muss notariell beurkundet werden.
  3. Änderung der Satzung: Die Gesellschafterversammlung beschließt die Änderung der Satzung. Die neue Satzung muss ebenfalls notariell beurkundet werden.
  4. Anmeldung beim Handelsregister: Die geänderte Satzung und der Beschluss zur Kapitalerhöhung müssen beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Ein Notar übernimmt die Anmeldung.
  5. Eintragung ins Handelsregister: Das Handelsregister prüft die Unterlagen und nimmt die Eintragung vor. Mit der Eintragung ist die Rechtsformänderung rechtswirksam.
Alle Verträge, Urkunden und Dokumente, die auf die UG (haftungsbeschränkt) bezogen sind, müssen entsprechend an die GmbH angepasst werden.

Vorteile der Änderung

  1. Erhöhte Kreditwürdigkeit: Eine GmbH mit einem höheren Stammkapital genießt in der Regel eine höhere Kreditwürdigkeit bei Banken und Geschäftspartnern.
  2. Erweiterte Haftungskapazität: Durch das höhere Stammkapital wird die Haftungsbasis der Gesellschaft gestärkt, was insbesondere bei größeren Geschäftsvorhaben von Vorteil ist.
  3. Stärkere Marktstellung: Die Umwandlung in eine GmbH kann das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner stärken, da eine GmbH oft als etablierter und solider wahrgenommen wird.
  4. Flexibilität bei der Kapitalaufnahme: Eine GmbH bietet mehr Möglichkeiten zur Kapitalaufnahme, beispielsweise durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile.


Hinweis: Die Erstellung und Veröffentlichung von Merkblättern ist ein Service der IHK Hannover für ihre Mitgliedsunternehmen. Dabei handelt es sich um eine zusammenfassende Darstellung der rechtlichen Grundlagen, die nur erste Hinweise enthält und keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Obwohl sie mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurden, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.
Stand: 16.09.2024