Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie - Die wichtigsten Neuerungen

Am 1. März 2023 ist das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie in Kraft getreten. Die Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie soll unter Wahrung der bewährten Grundsätze und der bewährten Systematik des deutschen Umwandlungsrechts erfolgen. Die größte Änderung besteht somit darin, dass es nun für sämtliche grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen europaweit eine einheitliche gesetzliche Regelung geben wird. Bislang war dies nur im Falle einer Verschmelzung der Fall.
Während sich die neuen Vorschriften größtenteils an den bereits bestehenden Regelungen zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen orientieren, wurden insbesondere im Bereich des Schutzes der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer einige Änderungen vorgenommen.

Die wichtigsten Änderungen
  • Zum Schutz von Gläubigern, Anteilsinhabern und Arbeitnehmern ist nun für alle Umwandlungsvorgänge ein notariell beglaubigter Entwurf des Umwandlungsplans erforderlich, welcher gewisse Mindestangaben enthalten muss und dem die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger anschließend per Beschluss mit qualifizierter Mehrheit zustimmen müssen. Zu den Mindestangaben gehören z.B. die Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden (Rechte der Gläubiger), Einzelheiten zur Barabfindung widersprechender Anteilseigner (Rechte der Anteilseigner), die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung der Arbeitnehmer (Rechte der Arbeitnehmer).
  • Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.
  • Es wird der grenzüberschreitende Registervollzug harmonisiert, indem die Rechtmäßigkeit der jeweiligen Umwandlungsmaßnahme durch das jeweils zuständige Registergericht überprüft und bescheinigt wird (Vorabbescheinigung). Diese Vorabbescheinigung hat es von Amts wegen und digital dem zuständigen Registergericht im Ausland zu übermitteln.
  • Für grenzüberschreitende Umwandlungen wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, welches den beteiligten Handelsregistern eine digitale Kommunikation ermöglicht. Bislang waren die Handelsregister zwar bereits digitalisiert, konnten jedoch nicht grenzüberschreitend miteinander kommunizieren. Das Registergericht soll beispielsweise eine Verschmelzungsbescheinigung ausstellen, welche über das Europäische Justizportal für andere Register zugänglich ist. Ziel ist es, dass der aktuelle Stand der Umwandlung für das Registergericht des übernehmenden Rechtsträgers jederzeit einsehbar ist und daher, aufgrund der erstellten Verschmelzungsbescheinigung, eine Eintragung in das Handelsregister schneller vorgenommen werden kann.
  • Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen sollen die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht und die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet werden.
  • Wird gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses geklagt, so kann die Klage nicht auf die fehlende Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Anteile oder darauf, dass die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger ein unangemessener Gegenwert für die Anteile oder Mitgliedschaft bei dem übertragenden Rechtsträger sei, gestützt werden. Die Gesellschafter können die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen des Spruchverfahrens gerichtlich klären lassen. Dies gilt unabhängig davon, ob die anderen beteiligten Rechtsordnungen das “Spruchverfahren” kennen.
  • Aktiengesellschaften sollen die Möglichkeit erhalten, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schont die Liquidität und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
  • Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger und Anteilseigner im Umwandlungsverfahren soll gestärkt und ihr Rechtsschutz effizienter ausgestaltet werden:
- Zum Schutz der Anteilseigner soll diesen bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ein Recht zum Austritt gegen Barabfindung eingeräumt werden. Gleiches gilt für den grenzüberschreitenden Formwechsel.

- Zum Schutz der Gläubiger ist ein Anspruch auf Sicherheitsleistung, eine Ausfallhaftung bei grenzüberschreitender Spaltung und ein besonderer Gerichtsstand für den grenzüberschreitenden Formwechsel vorgesehen.
  • Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sollen bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben erhalten, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können. Falls vorhanden, ist der Betriebsrat über beabsichtigte Maßnahmen zu unterrichten. Existiert ein solcher nicht, so müssen sämtliche Arbeitnehmer informiert werden.
  • Bislang galt bei grenzüberschreitenden Umwandlungen das Sitzstaatprinzip, welches vorsah, dass für jede aus einer solchen Umwandlung hervorgehenden Gesellschaft die Mitbestimmungsregeln des Mitgliedsstaates gelten, in welchem sie ihren neuen Satzungssitz hat. Dies bleibt durch die Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie zwar erhalten, jedoch gibt es sogenannte Verhandlungstatbestände. Liegen diese Tatbestände vor, so gilt nicht mehr automatisch das Sitzstaatprinzip, sondern es muss eine neue Verhandlung über die unternehmerische Mitbestimmung geführt werden. Hierfür wird von der Arbeitnehmerseite ein besonderes Verhandlungsgremium gewählt.
Neben diesen Änderungen enthält das Gesetz eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie
Stand: 20.03.2023