Feststellung des Jahresabschlusses bewirkt noch keine Entlastung

Der Fall: Ein Geschäftsführer hatte sich ohne Rücksprache mit den Gesellschaftern eigenmächtig ein erhöhtes Geschäftsführergehalt ausgezahlt. Die gezahlten Beträge waren aus den festgestellten Bilanzen ersichtlich. Für zwei vergangene Geschäftsjahre war dem Geschäftsführer bereits Entlastung erteilt worden.

Dazu stellte das OLG fest, dass der Geschäftsführer insoweit nicht mehr von den Gesellschaftern nach § 43 Abs. 2 GmbHG in Anspruch genommen werden kann, wie ihm für den fraglichen Zeitraum wirksam Entlastung erteilt wurde. Da die gezahlten Geschäftsführerbeträge aus der Bilanz ersichtlich waren, war die Entlastung insoweit wirksam.

Für die Geschäftsjahre, in denen die Jahresabschlüsse lediglich festgestellt worden waren, aber kein Entlastungsbeschluss gefasst worden war, konnte die Gesellschaft nach Ansicht des Senats die Ansprüche aus Geschäftsführerhaftung noch geltend machen. Denn die Feststellung des Jahresabschlusses bedeute lediglich, dass bestimmte Zahlungen geleistet worden seien, nicht jedoch, ob die Höhe der Zahlungen angemessen gewesen sei. Im Ergebnis wurde der Geschäftsführer deshalb insoweit zur Rückzahlung der überzahlten Beträge verurteilt.

Urteil des OLG Brandenburg vom 29. Juni 2022, AZ: 7 U 133/21.