Klage gegen Fremdgeschäftsführer muss von Gesellschafterversammlung beschlossen sein

Der Fall: An einer sich in Liquidation befindenden GmbH waren zwei Gesellschafter mit 20% und 80 % beteiligt. Die GmbH hatte einen (Fremd-)Geschäftsführer, der nicht an der Gesellschaft beteiligt war. Dieser hatte für die GmbH nicht werthaltige Forderungen in erheblicher Höhe begründet. Der Minderheitsgesellschafter wollte den Geschäftsführer für diese wertlosen Forderungen für die GmbH auf Schadensersatz nach § 43 Abs. 2 GmbH in Anspruch nehmen und verklagte ihn. Diese Klage war zunächst erfolglos, in der Berufungsinstanz wurde ihr jedoch stattgegeben. Über die dagegen gerichtete Berufung entschied der BGH.

Aus Sicht des BGH fehlte dem Minderheitsgesellschafter die Klagebefugnis. Gegen einen Fremdgeschäftsführer könne er keine Ansprüche für die GmbH geltend machen; ein solches Recht zur Gesellschafterklage bestehe allenfalls gegen Gesellschafter-Geschäftsführer. Wenn ein Gesellschafter Ansprüche gegen einen Fremdgeschäftsführer verfolgen wolle, müsse er sich dazu an seine Mitgesellschafter halten. Sofern seine Mitgesellschafter die Mitwirkung verweigerten, könne dem durch Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklagen entgegengewirkt werden.

IHK-Hinweis:

Der BGH befasst sich im Grundsatz mit einer prozessualen Frage, nämlich der Klagebefugnis bei der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen einen (Fremd-)Geschäftsführer. Das Urteil zeigt, dass es bei der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer auf Details und ein sorgfältiges Vorgehen ankommt.