BGH bestätigt hohe Bedeutung der Handelsregistereintragung

Der Fall: Eine mit zwei Gesellschaftern tätige GmbH erwarb eine Immobilie mit einem Verkehrswert von etwa 16 Mio. Euro. Dieses Objekt stellte den wesentlichen Vermögensgegenstand der GmbH dar. Auf einer zu einem späteren Zeitpunkt einberufenen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft stimmte der Mehrheitsgesellschafter für die Abberufung des Geschäftsführers. Der Minderheitsgesellschafter und der abberufene Geschäftsführer bezweifelten hingegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses. Einige Tage nach der Gesellschafterversammlung veräußerte der abberufene Geschäftsführer die Immobilie. Die Erwerberin des Objektes gab an, dass sie von der Abberufung des Geschäftsführers wisse, allerdings habe sie auch die Zweifel an der Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses gekannt.

Der BGH entschied, dass die Erwerberin auch bei Kenntnis den Schutz des Handelsregisters genießt, solange sie keine „positive Kenntnis” von der Abberufung hat. Positive Kenntnis im Sinne des § 15 Abs. 1 HGB hätte die Erwerberin nur gehabt, wenn sie gewusst hätte, dass die Abberufung auch wirksam war.

Allerdings könnte der Schutz des Handelsregisters verloren gehen, wenn der Geschäftsführer seine Vertretungsmacht missbraucht hätte. Dies könnte der Fall gewesen sein, da er den Verkauf des Grundstücks ohne Zustimmung der Gesellschafter durchgeführt und damit seine Befugnisse überschritten hat. Das Landgericht muss nun prüfen, ob dieser Vollmachtsmissbrauch für die Käuferin erkennbar war.

IHK-Hinweis: Das Handelsregister genießt, ähnlich wie das Grundbuch, öffentlichen Glauben, das heißt, es schützt in bestimmtem Umfang den gutgläubigen Rechtsverkehr in seinem Vertrauen auf die Richtigkeit der Eintragungen und Bekanntmachungen. Aufgrund dieser sogenannten Publizitätswirkung des Handelsregisters steht es auch im Eigeninteresse der Unternehmen Änderungen von eintragungspflichtigen Tatsachen schnellstmöglich umtragen zu lassen.