Anforderungen an Gesellschafterversammlungen nach dem Tod eines Gesellschafters

Der Fall: Ein mit 50 Prozent an einer GmbH beteiligter Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer verstarb im März 2023. Die Satzung der GmbH sah das Recht der Gesellschaft vor, den Ausschluss der Erben durch Übertragung der Anteile zu verlangen. Die ebenfalls mit 50 Prozent beteiligte Mitgesellschafterin hielt daraufhin eine Gesellschafterversammlung ab, unter Verzicht auf alle gesetzlichen und/oder satzungsrechtlichen vorgeschriebenen Formen und Fristen zur Einberufung und Durchführungen einer Gesellschafterversammlung, und bestellte sich zur allein vertretungsberechtigten Geschäftsführerin unter Befreiung von § 181 BGB. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters waren ihr unbekannt. Das Registergericht lehnte die Eintragung der Antragstellerin als neue Geschäftsführerin ab, da die Erben nicht zur Gesellschafterversammlung geladen waren.

Zu Recht, wie das OLG Brandenburg entschied. Der gefasste Gesellschafterbeschluss sei nichtig. Auch unbekannten Erben könne das Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung nicht entzogen werden. Daran ändere auch der Wortlaut der Satzung nichts. Denn die Satzung enthält nur das Recht der Gesellschaft, den Ausschluss der Erben durch Übertragung der Anteile zu verlangen. Ein automatischer Ausschluss sei damit gerade nicht gegeben. Der Gesellschafterbeschluss sei daher nichtig. Die Antragstellerin hätte eine Nachlasspflegschaft anregen und den Nachlasspfleger anschließend zur Gesellschafterversammlung laden müssen.

IHK-Hinweis: Bei Tod eines Mitgesellschafters sind die Verbliebenen häufig mit einer Vielzahl von rechtlichen Fragen konfrontiert. Probleme ergeben sich dabei nicht nur, wenn die Erben gänzlich unbekannt sind. Denn häufig wird zum Nachweis der Erbenstellung die Vorlage eines Erbscheins verlangt. Sind Entscheidungen jedoch unmittelbar nach dem Tod eines Gesellschafters zu treffen, liegt ein solcher Erbschein meist noch nicht vor. Daher ist die vorzeitige Regelung der Nachfolge sinnvoll. So kann bereits eine Vorsorgevollmacht, die ausdrücklich über den Tod hinaus gilt, helfen, die Vertretungsbefugnisse auch unmittelbar nach dem Tod zu regeln.