Firmen-, Handels- und Gesellschaftsrecht
Stimmverbot von Gesellschaftern bei Klage gegen Drittgesellschaft
Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft unterliegen diejenigen GmbH-Gesellschafter einem Stimmverbot, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben.
Der Kläger ist Mitgesellschafter einer GmbH, der einer Drittgesellschaft eine Konkurrenztätigkeit vorwarf. Er brachte einen Beschlussentwurf in die Gesellschafterversammlung ein, der die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die KG sowie zwei Mitgesellschafterinnen vorsah. Beide Mitgesellschafterinnen – eine davon Geschäftsführerin - hielten je zur Hälfte die Anteile der Drittgesellschaft und stimmten in der Gesellschafterversammlung gegen die Beschlussfassung.
Der Bundesgerichtshof (BGH) sah den in § 47 Absatz 4 GmbH-Gesetz (GmbHG) normierten Grundsatz, nicht in eigener Sache entscheiden zu dürfen, als verletzt an und gab der Beschlussanfechtung statt. Da die Beklagten Gesellschafterinnen der GmbH sämtliche Anteile an der Drittgesellschaft hielten, sei die wirtschaftliche Verbindung so stark, dass man das persönliche Interesse der Gesellschafterinnen mit dem der Drittgesellschaft gleichstellen müsse, woraus ein Stimmverbot folge.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 8. August 2023; Az.: II ZR 13/22