Firmen-, Handels- und Gesellschaftsrecht
Wissenserklärung gegenüber dem Handelsregister
Die Gesellschafter einer KG können von dem Erben eines Mitgesellschafters nicht verlangen, dass er vor dem Handelsregister eine Erklärung abgeben soll, die ausschließlich eine Rechtsansicht wiedergibt. Nur eine Erklärung, die auf eine konkrete Rechtsfolge gerichtet ist, könne klageweisend geltend gemacht werden. Dies hat die 6. Zivilkammer des Landgerichts (LG) Bielefeld entschieden.
Im März 2021 verstarb die Kommanditistin einer GmbH & Co. KG, die im Immobiliengeschäft tätig war. Die beiden verbleibenden Kommanditisten wollten den beklagten Alleinerben nicht als Teil ihrer Gesellschaft aufnehmen und beabsichtigten, ihn - einer Regelung in ihrer Gesellschaftssatzung entsprechend - abzufinden. Der Beklagte weigerte sich jedoch, dies zu akzeptieren und an der Umschreibung der Gesellschaftsanteile auf die Kläger im Handelsregister mitzuwirken. Hierauf verklagten die Gesellschafter den Erben und verlangten die Abgabe einer Erklärung gegenüber ihnen selbst und dem Registergericht, dass er der Alleinerbe der verstorbenen Gesellschafterin sei, dass die Anteile der Verstorbenen gemäß der Gesellschaftssatzung auf die übriggebliebenen Gesellschafter übergegangen seien und, dass sowohl die Verstorbene als auch er selbst, aus der Gesellschaft ausgeschieden seien.
In diesem Klageantrag aber sah das Landgericht Bielefeld nur eine bloße Rechtsansicht. Dem Wortlaut der verlangten Erklärung könne nicht entnommen werden, dass der Beklagte eine rechtsverbindliche Willenserklärung dahingehend abgebe, dass er auf seine Gesellschaftsanteile verzichte. Die Erklärung enthalte bloß die Tatsache, dass der Kläger der Alleinerbe der Verstorbenen sei, und die Rechtsansicht, dass die Anteile der Verstorbenen entsprechend der Gesellschaftssatzung auf die übrigen Gesellschafter übergehen müssten. Das Handelsregister mache keine Eintragungen auf der Grundlage von privat geäußerten Rechtsansichten und könne mit einer solchen Erklärung nichts anfangen. Es gäbe deshalb für die Kläger keinen zulässigen Grund, warum sie von dem Beklagten eine solche Erklärung verlangen sollten.
Fazit: Verlangt man von einem anderen die Abgabe einer bestimmten Erklärung, so ist es wichtig, dass der Wortlaut der Erklärung auch darauf gerichtet ist, eine bestimmte Rechtsfolge, wie z.B. den Verzicht auf Gesellschaftsanteile, zu bewirken. Ansonsten droht die Abweisung der Klage als unzulässig.
LG Bielefeld, Urteil vom 7. September 2023; Az.: 6 O 190/23