Gesellschafterversammlung: Unwirksame Einladung macht Beschlüsse nichtig

19. September 2024

Im zugrunde liegenden Fall wurde eine Gesellschafterversammlung einer Partnerschaftsgesellschaft von einer Person einberufen, die nach dem Gesellschaftsvertrag nicht dazu berechtigt war. In der Versammlung wurden mehrere weitreichende Beschlüsse gefasst, unter anderem die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Bestellung eines neuen Partners. Ein nicht anwesender Gesellschafter erhob Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse, mit der Begründung, dass die Einladung zur Versammlung unwirksam sei.

Der Bundesgerichtshof (BGH) stellte in seiner Entscheidung klar, dass die Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch eine Person, die hierzu nicht befugt ist, die formalen Voraussetzungen des Gesellschaftsrechts verletzt. Dies führt zur Nichtigkeit der Einladung und in der Folge auch der in der Versammlung gefassten Beschlüsse. Nach Auffassung des Gerichts ist eine ordnungsgemäße Einberufung der Gesellschafterversammlung eine zwingende Voraussetzung für die Wirksamkeit der dort gefassten Beschlüsse.

Der BGH betonte, dass der Schutz der Rechte aller Gesellschafter, insbesondere ihr Recht auf ordnungsgemäße Teilnahme und Mitwirkung, durch die Einhaltung der gesetzlichen und vertraglichen Vorgaben zur Einberufung gewährleistet wird.

Das Urteil des BGH verdeutlicht die Wichtigkeit einer ordnungsgemäßen Einberufung der Gesellschafterversammlung, da diese Voraussetzung für die Wirksamkeit aller dort gefassten Beschlüsse ist. Für die Praxis bedeutet dies, dass Gesellschaften, insbesondere Partnerschaftsgesellschaften, sicherstellen müssen, dass ihre Einladungen stets den gesetzlichen und vertraglichen Vorgaben entsprechen. Bei Verstößen gegen diese Vorgaben besteht das Risiko, dass die gefassten Beschlüsse gerichtlich angefochten und für unwirksam erklärt werden.

Quelle: BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 – II ZR 100/23