Dürfen Geschäftsführer ihr Gehalt selbst festlegen?

26. Juni 2024

In dem zugrundeliegenden Fall veranlasste der GmbH-Geschäftsführer in den Jahren 2015 bis 2019 jährliche Einmalzahlungen in Höhe von insgesamt 170.000 Euro an sich selbst. Entlastung erteilt hatte ihm die Gesellschafterversammlung allerdings nur für die Jahre 2015 bis 2017. Erst im Jahr 2020 wurden diese eigenmächtig veranlassten Zahlungen entdeckt. Der Geschäftsführer hielt die Zahlungen für legitim, da sein Gehalt ansonsten zu niedrig sei.

Nach der Entdeckung wurde der Geschäftsführer abberufen und der Dienstvertrag aus wichtigem Grund gekündigt. Zusätzlich fasste die Gesellschafterversammlung den Beschluss, gegen den Geschäftsführer Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Hiergegen klagte der Geschäftsführer mit dem Argument, dass der Gesellschaft kein Schaden entstanden sei. Er habe durch die Zahlungen lediglich ein Gehalt bezogen, dass dem Wert seiner Leistung entsprach. Zudem sei eine Haftung aufgrund der Entlastung ausgeschlossen.

In erster Instanz gab das Landesgericht Potsdam den Gesellschaftern Recht und bejahte einen Schadensersatz in Höhe von 170.000 Euro. Dieses Urteil bestätigte das OLG Brandenburg jedoch nur teilweise.

Grundsätzlich haften Geschäftsführer*innen persönlich, wenn sie ihre Pflichten fahrlässig oder vorsätzlich verletzen und der Gesellschaft dadurch ein Schaden entsteht. Maßstab ist hierbei die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“. Ausgeschlossen ist diese Haftung aber, wenn Entlastung erteilt wurde. Im Umfang dieser Entlastung kann die Gesellschaft keine Ansprüche mehr geltend machen (sogenannte Präklusionswirkung). Inhaltlich bezieht sich die Entlastung auf alle Tatsachen, die der Gesellschaft aufgrund der Berichtserstattung durch den Geschäftsführer oder aus vorgelegten Unterlagen kannte oder hätte erkennen können.

Das OLG bestätigte, dass die eigenmächtige Zahlung eine Pflichtverletzung darstellt, da über die Höhe des Gehaltes grundsätzlich die Gesellschafterversammlung entscheide. Der Geschäftsführer dürfe sein Gehalt nicht eigenmächtig anpassen, auch wenn dieses objektiv betrachtet als zu gering zu bewerten ist. Dies gälte im vorliegenden Fall jedoch lediglich für die Jahre 2018 und 2019. Aufgrund des Entlastungsbeschlusses schieden die Ansprüche der Gesellschaft für die Jahre 2015 bis 2017 aus. Das begründete das Gericht vor allem damit, dass die eigenmächtigen Zahlungen in den Anfangsjahren in der Bilanz erkennbar waren und dem Geschäftsführer ungeachtet dessen weiterhin Entlastung erteilt wurde.

Die Feststellung der Jahresabschlüsse für die letzten beide Jahren führen jedoch nicht zu einer Entlastung, da die Gesellschafter hier lediglich erklären, welche Ausgaben getätigt wurden. Ob diese auch angemessen waren oder eine Rückforderung besteht, dazu enthält der Jahresabschluss regelmäßig keine Angaben.

Quelle: OLG Brandenburg, Urteil vom 24.01.24 AZ: 7 U 2/23